Gizlilik Sözleşmesi Nedir? İmzalamadan Önce Bilinmesi Gerekenler ve Örnek Hükümler
Gizlilik ve veri paylaşımı hükümlerinin diğer ticari sözleşmelerle uyumu için ticari sözleşme hazırlama ve inceleme sayfasını inceleyebilirsiniz.
Yeni bir yatırımcıyla görüşeceksiniz ve şirketin mali tablolarını paylaşmanız gerekiyor. Bir yazılımcı uygulamanızın kaynak kodunu görecek. Ya da tedarikçi, müşterilerinize ait sipariş bilgilerine erişecek. Bu noktada, birçoğunuzun aklında Gizlilik Sözleşmesi Nedir? sorusu oluşabilir. Bu görüşmeler başlamadan önce gizlilik sözleşmesi imzalamak, hangi bilginin ne amaçla kullanılacağını ve görüşmeler biterse belgelerin ne olacağını belirlemeye yarar.
Piyasada sık görülen bir sayfalık metinler çoğu zaman “taraflar bütün bilgileri sonsuza kadar gizli tutar” cümlesinden ibarettir. Böyle bir ifade, hangi verinin korunduğunu, bilgiyi kimlerin görebileceğini veya ihlal hâlinde nasıl hareket edileceğini açıklamaz. Etkili bir sözleşme, gizlilik vaadini uygulanabilir iş kurallarına çevirir.
Gizlilik sözleşmesi nedir?
Gizlilik sözleşmesi, tarafların belirli bir amaç için öğrendikleri bilgileri açıklamama ve amacı dışında kullanmama yükümlülüğünü düzenler. İngilizcedeki non disclosure agreement ifadesinin kısaltması olan NDA sözleşmesi de aynı amaçla kullanılır. Ancak “NDA” başlığına sahip olmak tek başına güçlü koruma sağlamaz. Bilgi tanımı, kullanım amacı, erişim yetkisi, istisnalar ve sona erme hükümleri birlikte değerlendirilir.
Türk Borçlar Kanunu, tarafların sözleşmenin içeriğini kanuni sınırlar içinde belirleyebilmesini kabul eder. Önceden tek tarafça hazırlanıp çok sayıda işlemde kullanılan hükümlerde genel işlem koşulları denetimi de gündeme gelebilir. Bu nedenle “her durumda, bütün zararlardan, sınırsız süreyle sorumludur” türü standart cümlelerin geçerliliği ayrıca incelenir. Türk Borçlar Kanunu, m. 20–26.
Tek taraflı ve karşılıklı gizlilik sözleşmesi
Bilgiyi yalnızca bir taraf açıklıyorsa tek taraflı metin uygun olabilir. Örneğin yatırım arayan girişim, finansal planını potansiyel yatırımcıya verir. İki taraf da teknik çizim, fiyat listesi veya müşteri bilgisi paylaşacaksa karşılıklı gizlilik sözleşmesi gerekir. Karşılıklı metinde tarafların “açıklayan” ve “alan” sıfatları her bilgi için yer değiştirebilir.
Başta tek taraflı görünen ilişki zaman içinde değişebilir. İşletmesini satmayı planlayan kişi önce mali tablolarını açar; alıcı aday daha sonra finansman planını veya kendi teknolojisini anlatır. Bu durumda tek tarafın bütün bilgilerini koruyan, diğerinin bilgilerini açıkta bırakan şablon doğru değildir. Paylaşım akışını sözleşme imzasından önce haritalayın.
Sözleşmenin tarafını da doğru seçin. Toplantıya katılan yönetici şirket adına mı, şahsen mi imza atıyor? Grup şirketlerinden biri bilgi verecekse o şirketin hakları nasıl korunacak? Danışmanların erişimine izin veriliyorsa kendi gizlilik yükümlülükleri nasıl sağlanacak? Kimlerin sözleşmeyle bağlı olduğu açık olmalıdır.
Hangi bilgiler gizli sayılır?
Gizli bilgi tanımı sözleşmenin en önemli maddesidir. Fiyatlandırma, teklif, müşteri ve tedarikçi listesi, üretim yöntemi, kod, çizim, prototip, finansal tablo ve iş planı kapsamda olabilir. Sözlü toplantıda açıklanan bir fikir de korunacaksa nasıl kayıt altına alınacağı kararlaştırılmalıdır. “Gizli” damgası bulunmayan dosyaların durumu açık olmalıdır.
“Tarafların birbirine verdiği her bilgi gizlidir” cümlesi bazen gereğinden geniştir. Bilgi zaten kamuya açıksa veya alan taraf bunu açıklamadan önce hukuka uygun biçimde biliyorsa gizlilik iddiası farklı değerlendirilir. Öte yandan yalnızca “gizli” yazan dosyaları korumak da toplantı notları ve ekran üzerinden gösterilen verileri dışarıda bırakabilir. Konuya ve paylaşım yöntemine uygun denge kurulmalıdır.
Gizli bilginin türevleri de düşünülmelidir. Bir satış listesinin özetlenmesi veya teknik çizimden yeni tablo çıkarılması, bilginin özünü ortadan kaldırmaz. Buna karşılık alıcı tarafın tamamen bağımsız geliştirdiği bilgiler için sözleşmenin sonsuz hak iddia etmemesi gerekir. Bağımsız gelişim iddiasında hangi kayıtların kullanılacağı ayrıca konuşulabilir.
İstisnalar neden gerekir?
Gizlilik yükümlülüğünden makul istisnalar çıkarılmazsa sözleşme günlük işte uygulanamaz hâle gelir. Kamuya açık bilgi, alan tarafça önceden hukuka uygun biçimde bilinen bilgi, üçüncü kişiden meşru yolla alınan bilgi ve gizli veriden yararlanmadan bağımsız geliştirilen bilgi için istisna öngörülebilir. Bu istisnaya dayanan tarafın hangi belgeyle durumu göstereceği de önemlidir.
Mahkeme veya yetkili makamın zorunlu bilgi talebi ayrıca düzenlenmelidir. Kanuni açıklama yükümlülüğü varken “hiçbir koşulda açıklanamaz” demek gerçekçi değildir. Mümkün ve hukuken izin verilen ölçüde önceden haber verme, yalnızca gerekli kısmı sunma ve koruyucu tedbir isteme gibi adımlar yazılabilir. Sözleşme, yasal bir yükümlülüğün yerine getirilmesini imkânsızlaştırmamalıdır.
Yatırım görüşmesinin varlığı veya tarafların görüştüğü gerçeği de bazı işlemlerde gizli tutulmak istenir. Bu, belge içeriğinden ayrı bir konudur. Basın açıklaması, sosyal medya paylaşımı veya yatırımcı sunumunda isim kullanımı için izin koşulu açıkça yazılmalıdır.
Bilgi yalnızca hangi amaçla kullanılabilir?
NDA kullanım amacı açık ve dar yazılmalıdır. “İşbirliği amacıyla” ifadesi birçok farklı projeyi kapsayabilir. “A şirketinin B yazılımına entegrasyonunun teknik ve ticari değerlendirilmesi” gibi tanım, bilginin sınırını daha iyi gösterir. Görüşmeler sonuçsuz kalınca alan tarafın aynı müşteri listesiyle kendi satış kampanyasını başlatması, açıklamama yasağından ayrıca kullanım yasağı bakımından incelenir.
Bilginin yalnızca değerlendirme için kullanılması, onu kopyalamanın da her durumda yasak olduğu anlamına gelmez. Teknik ekip makul sayıda çalışma kopyası oluşturmak zorunda olabilir. Erişim yetkisi “bilmesi gereken” kişilerle sınırlandırılabilir; çalışan, avukat, mali müşavir veya finansman sağlayıcının hangi koşulla erişeceği yazılabilir. Alt yüklenicilerin erişimi söz konusuysa onlardan alınacak taahhüt veya sözleşmesel sorumluluk belirlenmelidir.
Bir demo hesabı açmakla bütün sistem kodunu indirme yetkisi verilmiş olmaz. Dosya paylaşım klasörüne erişim, kullanım amacına uygun teknik kısıtlarla düzenlenebilir. Erişim kayıtları ve şifrelerin sona erme tarihinde kapatılması, hukuk metnindeki yükümlülüğü pratikte tamamlar.
Gizlilik sözleşmesinin süresi kaç yıl olmalı?
Gizlilik sözleşmesi süresi için her olayda uygulanacak tek bir yıl sayısı yoktur. Sözleşmenin yürürlük süresi ile gizlilik yükümlülüğünün bilgi paylaşımı sonrasında ne kadar devam edeceği ayrı yazılmalıdır. Bir aylık müzakere bitse de o dönemde öğrenilen kaynak kod veya fiyatlandırma bilgisi hâlâ değerli olabilir.
Fiyat listesi gibi hızla değişen bilgiyle uzun süre aynı değerini koruyan teknik yöntem aynı sürede korunmayabilir. Taraflar belirli bir yıl seçebilir veya ticari sır niteliği sürdüğü müddetçe koruma öngörebilir. Ancak kapsamı belirsiz bütün bilgiler için sınırsız süre, tarafların ileride hangi işte çalışabileceğini öngörmesini zorlaştırır. Süre ve bilgi kategorileri birlikte düşünülmelidir.
Çalışan ayrıldığında gizlilik yükümlülüğünün devamı da ayrı konu olabilir. Çalışanın deneyimi ve genel mesleki bilgisiyle işverene ait somut gizli belge aynı şey değildir. İşten ayrıldıktan sonra çalışma alanını kısıtlayan rekabet yasağı ise yalnızca gizlilik cümlesi yazılarak kurulmuş sayılmaz; Türk Borçlar Kanunu’nun işçi rekabet yasağına ilişkin özel koşulları vardır. Türk Borçlar Kanunu, m. 444–447.
Cezai şart konulabilir mi?
Gizlilik sözleşmesinde cezai şart ihlali önlemek ve hesaplaması zor zararlara karşı sözleşmesel sonuç belirlemek için kullanılır. Tutar, hangi ihlale uygulanacağı, birden fazla ihlalin nasıl sayılacağı ve tazminat talebiyle ilişkisi açık olmalıdır. “Her türlü ihlalde 10 milyon TL” şeklindeki tek cümle, küçük bir yanlış e-posta ile rakip firmaya kasıtlı veri aktarımını aynı kefeye koyar.
Türk Borçlar Kanunu cezai koşulun türünü ve aşırı görülen cezanın indirilmesine ilişkin kuralları düzenler. Ticari işlerde tacir hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun özel hükmü de önem taşıyabilir. Bu nedenle ne alan taraf “mahkeme nasılsa düşürür” diye imzalamalı ne de açıklayan taraf yazdığı tutarın her olayda aynen tahsil edileceğini varsaymalıdır. Türk Borçlar Kanunu, m. 179–182; Türk Ticaret Kanunu, m. 22.
İhlal sonucu gerçekten doğan zarar ve gizli bilginin kullanılmasını durdurma talebi farklı konulardır. Sözleşme, ihlalin bildirilmesi, devam eden erişimin kesilmesi, geri alma ve delillerin korunması için uygulanabilir adımlar içermelidir. Cezai şart yazılmış olması bir verinin çevrimiçi yayılmasını kendiliğinden durdurmaz.
Kişisel veri için NDA yeterli mi?
Gizlilik sözleşmesi ve KVKK farklı yükümlülükler doğurur. Müşteri listesinde gerçek kişilerin adları, telefonları veya sipariş kayıtları varsa kişisel veri işlenmesi söz konusudur. Tarafların birbirine “gizli tutacağız” demesi, verinin paylaşılması için gerekli hukuki şartların veya aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirildiği anlamına gelmez. Veri sorumlusu ve veri işleyen rolleri, işleme amacı, aktarım ve güvenlik önlemleri ayrıca değerlendirilir. KVKK, veri güvenliği yükümlülükleri; yurt içi aktarım.
Özellikle yurt dışındaki bulut hizmeti veya grup şirketine erişim verilecekse aktarıma ilişkin güncel kurallar incelenmelidir. KVKK, yurt dışına aktarımda standart sözleşmeler için biçim ve bildirim yükümlülüklerini ayrıca açıklamaktadır. Bir NDA maddesi, Kurumun yayımladığı standart sözleşmenin yerine geçmez. KVKK, yurt dışı aktarım standart sözleşmeleri duyurusu.
Pratik olarak hangi verilerin gerçekten gerekli olduğuna bakın. İlk yatırım görüşmesinde tüm müşterilerin telefonunu paylaşmak yerine anonimleştirilmiş satış dağılımı yeterli olabilir. Gereksiz veri hiç verilmezse korunması, iadesi veya sızması konusunda risk de azalır.
İş görüşmesi ve çalışanlar için gizlilik
İşe alım görüşmesinde adayın önceki işverenine ait sırları istemek doğru bir yöntem değildir. Yeni işe başlayacak kişiyle yapılacak gizlilik düzenlemesi ise hangi şirket bilgilerine erişeceğini, dosyaları nasıl saklayacağını ve işten ayrılırken erişimi nasıl kapatacağını açıklamalıdır. Bütün sektör bilgisini işverene ait sayan sınırsız cümleler, uygulamada sorun çıkarır.
Çalışanın görevini yapmak için ekip arkadaşlarıyla bilgi paylaşması gereken durumlarda “kimseye gösteremez” hükmü uygulanamaz. Yetkili ekip, iş araçları ve onay mekanizması tanımlanmalıdır. Şirket bilgisinin kişisel e-posta hesabına veya yetkisiz bulut depolamaya taşınmaması gibi somut güvenlik kuralları daha yararlıdır. İşten ayrılan kişinin erişimi ve fiziki belgeleri teslim tutanağıyla kapatılabilir.
Ticari sır niteliğindeki bilgilerin hukuka aykırı açıklanması veya elde edilmesi durumunda sözleşme dışındaki hukuk yolları da gündeme gelebilir. Ancak her gizlilik ihlali otomatik olarak suç oluşturmaz. Mevcut sitedeki ticari sır suçuna ilişkin yazı ceza hukuku boyutunu ayrıca ele alır; burada iş ilişkisinin sözleşmesel düzeni üzerinde durulmaktadır.
Gizlilik yükümlülüğünün hukuki dayanakları
| Dayanak | Hükmün içeriği | Pratik anlamı |
|---|---|---|
| Sözleşme özgürlüğü (TBK m.26) | Taraflar sözleşmenin içeriğini kanunda öngörülen sınırlar içinde özgürce belirleyebilir. | NDA’nın kapsamını, süresini ve yaptırımını taraflar belirler. |
| Kesin hükümsüzlük (TBK m.27) | Emredici hükümlere, ahlaka, kamu düzenine veya kişilik haklarına aykırı sözleşmeler kesin olarak hükümsüzdür; bir hükmün geçersizliği kural olarak diğerlerini etkilemez. | Sınırsız ve belirsiz yasaklar bu denetime takılabilir. |
| İşçinin sır saklama borcu (TBK m.396) | İşçi, iş gördüğü sırada öğrendiği, özellikle üretim ve iş sırları gibi bilgileri hizmet ilişkisi süresince kendi yararına kullanamaz veya başkalarına açıklayamaz. Kanuna göre “İşverenin haklı menfaatinin korunması için gerekli olduğu ölçüde işçi, hizmet ilişkisinin sona ermesinden sonra da sır saklamakla yükümlüdür.” | Çalışan, ayrı bir NDA imzalamasa da kanunen sır saklamakla yükümlüdür; NDA bu yükümlülüğü somutlaştırır. |
| Haklı nedenle fesih (İş K. m.25/II-e) | İşçinin “işverenin meslek sırlarını ortaya atmak gibi doğruluk ve bağlılığa uymayan davranışlarda bulunması” işverene derhal fesih hakkı verir. | Sırrı ifşa eden çalışanın iş sözleşmesi bildirimsiz feshedilebilir. |
| Haksız rekabet (TTK m.55/1-d; m.56) | Gizlice ve izinsiz ele geçirilen veya başka hukuka aykırı bir şekilde öğrenilen bilgileri ve iş sırlarını değerlendiren veya başkalarına bildiren kişi dürüstlüğe aykırı davranmış olur. m.56’ya göre zarar gören kişi tespit, men, eski hâle getirme ve kusur varsa tazminat isteyebilir. | NDA olmasa bile, hukuka aykırı elde edilen sırlar için dava yolu açıktır. |
| Cezai şart (TBK m.179, 180, 182) | Alacaklı hiçbir zarara uğramamış olsa bile kararlaştırılan cezanın ifası gerekir (m.180/1). Hâkim, aşırı gördüğü ceza koşulunu kendiliğinden indirir (m.182/3). | Zararı ispatlamak zor olduğu için NDA’larda cezai şart çok önemlidir. |
| Tacirde indirim yasağı (TTK m.22) | Tacir sıfatını haiz borçlu, aşırı ceza kararlaştırıldığı iddiasıyla sözleşme cezasının indirilmesini mahkemeden isteyemez. | Şirketler arası NDA’daki yüksek cezai şart indirilmeyebilir. |
| Ceza hukuku (TCK m.239) | Aşağıda ayrıca açıklanmıştır. | Ağır ihlallerde şikâyet üzerine ceza soruşturması başlatılabilir. |
Ticari sırrın açıklanması suçu (TCK m.239/1)
Kanunun metni şöyledir:
“Sıfat veya görevi, meslek veya sanatı gereği vakıf olduğu ticari sır, bankacılık sırrı veya müşteri sırrı niteliğindeki bilgi veya belgeleri yetkisiz kişilere veren veya ifşa eden kişi, şikayet üzerine, bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beşbin güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılır.”
Aynı ceza, bu bilgi veya belgeleri hukuka aykırı yolla elde edip yetkisiz kişilere veren veya ifşa edenlere de uygulanır. Madde, fenni keşif ve buluşlar ile sınai uygulamaya ilişkin bilgileri de kapsar (m.239/2). Sırların Türkiye’de oturmayan bir yabancıya veya onun memurlarına açıklanması halinde ceza üçte bir oranında artırılır ve şikâyet şartı aranmaz (m.239/3).
NDA türleri
| Tür | Kullanıldığı durum | Dikkat edilecek nokta |
|---|---|---|
| Tek taraflı NDA | Yalnızca bir taraf bilgi paylaşır (yatırımcı sunumu, tedarikçi görüşmesi, işe alım). | Bilgiyi alan tarafın yükümlülükleri ağırdır; cezai şartın ölçülü olmasına dikkat edin. |
| Karşılıklı NDA | İki taraf da bilgi paylaşır (ortak girişim, birleşme görüşmesi). | Yükümlülükler ve yaptırımlar simetrik olmalıdır. |
| Çalışan NDA’sı | İş sözleşmesine ek veya iş sözleşmesi içinde yer alır. | İş hukukuna özgü karşılıklılık ve görev tartışmaları vardır (bkz. 4. bölüm). |
İmzalamadan önce kontrol listesi
| # | Kontrol edilecek şart | Neden önemli? |
|---|---|---|
| 1 | Gizli bilginin tanımı | Belirsiz bir tanım ispatı zorlaştırır; çok geniş bir tanım ise geçerlilik tartışması doğurur. |
| 2 | İstisnalar (kamuya açık bilgi, önceden bilinen bilgi, bağımsız geliştirilen bilgi, yasal zorunluluk) | Mahkemeler bu istisnalara dayanarak cezai şart talebini reddedebiliyor (2023/6679 K.). |
| 3 | Kullanım amacı | Bilginin hangi amaçla kullanılabileceği sınırlanmazsa, “kullanım” ihlalini ispat etmek zorlaşır. |
| 4 | Bilgiye kimlerin erişebileceği | Çalışanlar, danışmanlar ve alt yükleniciler için aynı yükümlülüğü getiren bir zincir kurulmalıdır. |
| 5 | Süre | Sözleşme sona erdikten sonra kaç yıl gizlilik süreceği yazılmalıdır; süresiz yükümlülük tartışmalıdır. |
| 6 | Cezai şart | Tutar ölçülü ve karşılıklı olmalıdır. Tacir borçlu cezanın indirilmesini isteyemez (TTK m.22). |
| 7 | Bilgilerin iadesi ve imhası | Sözleşme bitince belge ve dijital kopyaların akıbeti düzenlenmelidir. |
| 8 | İspat ve kayıt | Hangi bilginin ne zaman kime verildiği tutanakla veya kayıtla belgelenmelidir. |
| 9 | Rekabet yasağıyla ilişki | NDA ile rekabet yasağı farklı kurumlardır. İkisi birlikte düzenlenecekse ayrı maddelerde yazılmalıdır. |
| 10 | Uyuşmazlık çözümü | Görevli mahkeme, yetki, arabuluculuk (TTK m.5/A) ve uygulanacak hukuk belirlenmelidir. |
Güncel Yargıtay kararlarından dersler (2023–2026)
Aşağıdaki dört kararın tam metni okunmuştur.
| Karar | Uyuşmazlık | Sonuç ve ders |
|---|---|---|
| Yargıtay 11. HD 2022/3124 E., 2023/6679 K. | İşten ayrılan teknik eleman, eski işverenle gizlilik sözleşmesi imzalamıştı; işverenin ürettiği bir makine parçasına benzer bir ürün imal etti. İşveren cezai şart ve gelir kaybı talep etti. | Bölge Adliye Mahkemesi, makinenin internette kolayca ulaşılabilen ve piyasada birçok firmaca üretilen bir makine olması nedeniyle üretim sırrı içermediğini belirtti. Ayrıca sözleşmenin 1. maddesi, bilgiyi alan firmanın önceden bildiği bilgileri kapsam dışında bırakıyordu. Bu gerekçelerle davayı tamamen reddetti; Yargıtay kararı onadı. Ders: Gizli bilgiyi somut olarak tanımlayın; kamuya açık bilgiler için NDA koruma sağlamaz. |
| Yargıtay 11. HD 2022/4955 E., 2024/1282 K. | Yazılım lisansı ve buna bağlı gizlilik sözleşmesi kapsamında, karşı tarafın kaynak kodları kopyaladığı iddia edildi; 200.000 TL ve 20.000 EUR cezai şart talep edildi. | İki ayrı bilirkişi raporunda kodların birbirine benzemediği ve alıntı olmadığı belirlendi; dava ispatlanamadığı için reddedildi. Yargıtay kararı onadı. Ders: Yüksek bir cezai şart tek başına yetmez; ihlali teknik delille ispatlamanız gerekir. Hangi bilgiyi ne zaman teslim ettiğinizi kayıt altına alın. |
| Yargıtay 9. HD 2025/9307 E., 2026/397 K. | İşveren, Ar-Ge çalışanının gizlilik sözleşmesini ihlal ettiğini ileri sürerek iş mahkemesinde tazminat ve cezai şart talep etti. | Yargıtay, uyuşmazlığı rekabet yasağının ihlalinden kaynaklanan cezai şart talebi olarak nitelendirdi. Kararda belirtildiği üzere, Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulunun 13.06.2025 tarihli, 2023/1 E., 2025/3 K. sayılı kararıyla rekabet yasağına aykırılık davalarında asliye ticaret mahkemeleri görevli kabul edilmiştir. Yargıtay bu gerekçeyle iş mahkemesi kararını görev yönünden bozdu. Ders: Çalışana karşı açılacak gizlilik ve rekabet yasağı davalarında görevli mahkemenin belirlenmesi kritik önemdedir; yanlış mahkemede geçen yıllar kaybedilebilir. |
| Yargıtay 9. HD 2026/252 E., 2026/1922 K. | Genel müdürün hizmet sözleşmesinde, sözleşme sona erdikten sonra tarafların birbirleri hakkında olumsuz beyanda bulunmamasını öngören karşılıklı bir cezai şart vardı. Eski genel müdür bir haber sitesine röportaj verdi. | Bölge Adliye Mahkemesi, cezai şartın karşılıklılık şartını taşıdığı için geçerli olduğunu ve ihlal gerçekleştiğini kabul etti; %40 hakkaniyet indirimiyle davayı kısmen kabul etti. Yargıtay ise davalının istinaf başvurusunun süresinde olduğu gerekçesiyle kararı usulden bozdu; esasa ilişkin bir değerlendirme yapmadı. Ders: Çalışanlarla yapılan NDA’larda cezai şartı karşılıklı kurmak, geçerlilik tartışmalarında önemli bir avantajdır. Buradaki geçerlilik değerlendirmesi Bölge Adliye Mahkemesine aittir. |
Örnek hükümler (taslak öneriler)
Aşağıdaki metinler kanun veya karar alıntısı değildir; somut ilişkiye göre uyarlanması gereken taslak önerilerdir.
Gizli bilginin tanımı:
Gizli Bilgi; Açıklayan Tarafın bu Sözleşme kapsamında yazılı, sözlü veya elektronik ortamda Alan Tarafa ilettiği ve “gizli” ibaresi taşıyan ya da niteliği gereği gizli olduğu anlaşılan teknik, ticari ve mali bilgilerdir. Bu bilgiler Ek-1’de sayılan başlıklarla sınırlı olmaksızın; ürün tasarımları, kaynak kodları, müşteri listeleri, fiyat ve maliyet yapıları ile iş planlarını kapsar.
İstisnalar:
Aşağıdaki bilgiler Gizli Bilgi sayılmaz: (a) açıklama tarihinde kamuya açık olan veya sonradan Alan Tarafın kusuru olmaksızın kamuya açık hâle gelen bilgiler; (b) Alan Tarafın açıklamadan önce bildiğini yazılı kayıtla ispat ettiği bilgiler; (c) Alan Tarafın Gizli Bilgiyi kullanmaksızın bağımsız olarak geliştirdiği bilgiler; (d) gizlilik yükümlülüğü bulunmayan üçüncü bir kişiden hukuka uygun olarak edinilen bilgiler.
Kullanım amacı:
Alan Taraf, Gizli Bilgiyi yalnızca [AMAÇ] için kullanır; başka bir amaçla kullanamaz, çoğaltamaz ve tersine mühendislik yapamaz.
Erişim zinciri:
Alan Taraf, Gizli Bilgiyi yalnızca bilmesi gereken çalışanları ve danışmanlarıyla paylaşabilir. Bu kişilerin en az bu Sözleşmedeki kadar koruyucu yazılı gizlilik yükümlülüğü altına alınmasını sağlar ve onların ihlalinden kendi fiili gibi sorumludur.
Yasal zorunluluk:
Alan Taraf, yetkili bir makamın kanuna dayanan talebi üzerine Gizli Bilgiyi açıklamak zorunda kalırsa, hukuken mümkün olduğu ölçüde Açıklayan Tarafa derhâl bildirimde bulunur ve açıklamayı talep edilen kapsamla sınırlar.
Süre:
Gizlilik yükümlülüğü, bu Sözleşmenin sona ermesinden itibaren [___] yıl süreyle devam eder. Ek-1’de “ticari sır” olarak belirtilen bilgiler için yükümlülük, bu bilgiler kamuya açık hâle gelinceye kadar sürer.
İade ve imha:
Sözleşmenin sona ermesinden veya Açıklayan Tarafın yazılı talebinden itibaren [___] gün içinde Alan Taraf, Gizli Bilgi içeren tüm belgeleri iade eder, elektronik kopyaları geri getirilemeyecek şekilde siler ve bunu yazılı olarak teyit eder.
Karşılıklı cezai şart:
Bu Sözleşmeyi ihlal eden Taraf, diğer Tarafa her bir ihlal için [TUTAR] TL cezai şart öder. Cezai şartın ödenmesi, ihlale son verilmesi ve cezai şartı aşan zararın tazmini taleplerini ortadan kaldırmaz.
Kayıt ve ispat:
Taraflar, bu Sözleşme kapsamında teslim edilen Gizli Bilgiyi teslim tarihini ve içeriğini gösteren bir tutanak veya elektronik kayıtla belgeler.
6. Sıkça sorulan sorular
NDA imzalamayan bir çalışan şirket sırlarını açıklayabilir mi? Hayır. Çalışan, hizmet ilişkisi süresince kanunen sır saklamakla yükümlüdür; işverenin haklı menfaatinin korunması için gerekli olduğu ölçüde bu yükümlülük ilişki sona erdikten sonra da devam eder (TBK m.396). NDA, bu yükümlülüğü somutlaştırır ve cezai şart ekleme imkânı verir.
Zararımı ispat edemesem de cezai şartı alabilir miyim? Cezai şart için zarar ispatı gerekmez (TBK m.180/1). Ancak ihlali ve bilginin gizli niteliğini ispat etmeniz gerekir (2023/6679 ve 2024/1282 K.).
Cezai şart çok yüksekse indirilir mi? Hâkim aşırı gördüğü cezai şartı kendiliğinden indirir (TBK m.182/3). Borçlu tacir ise indirim isteyemez (TTK m.22).
Sırrım ifşa edildi; ceza davası açabilir miyim? TCK m.239’daki şartlar varsa şikâyet yoluyla ceza soruşturması başlatılabilir. Hukuk tarafında ise sözleşmeye aykırılık ve haksız rekabet davaları açılabilir (TTK m.55–56).
Hangi mahkemede dava açılır? Uyuşmazlığın niteliğine bağlıdır. Çalışana karşı rekabet yasağına dayanan cezai şart davalarında Yargıtay, İçtihadı Birleştirme kararına atıfla asliye ticaret mahkemesini görevli kabul etmiştir (2026/397 K.). Para alacağına ilişkin ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur (TTK m.5/A).
Sözleşme ihlal edilirse ne yapılmalı?
Gizlilik sözleşmesi ihlali şüphesinde önce hangi bilginin kim tarafından, hangi tarihte ve kime açıklandığını tespit edin. Dosya paylaşım kayıtları, e-posta, erişim logları, cihaz teslimi ve alıcıya verilen yetkiler önemlidir. Panikle bütün hesapları sildirmek, sonradan gerekli olabilecek delilleri de yok edebilir. Erişim güvenli biçimde durdurulurken kayıtların korunması planlanmalıdır.
Karşı tarafa bildirimde hangi sözleşme maddesinin ihlal edildiği, hangi içeriğin kaldırılması veya iade edilmesi istendiği açıkça yazılmalıdır. Veri sızıntısı kişisel verileri de kapsıyorsa KVKK kapsamındaki değerlendirme ve gerekli bildirimler ayrıca yapılmalıdır. Her olayda aynı bildirim süresi veya aynı merci geçerli değildir; veri sorumlusunun rolü ve olayın kapsamı belirleyicidir.
Zararın hesaplanması için “bilgimiz sızdı” iddiasından fazlası gerekebilir. Rakipte görülen dosyanın aynı sürüm olup olmadığı, kaybedilen müşteri, haksız kazanım veya düzeltme maliyeti incelenir. İhlalin devam etmesini önlemeye yönelik talep ile geçmiş zararın tazmini ayrı düşünülmelidir. Sözleşmedeki cezai şartın uygulanması da olayın ispatına bağlıdır.
İmzadan önce kısa kontrol
Gizli bilgi paylaşımında dosya düzeni
Belgeleri tek seferde e-posta eki olarak göndermek kolaydır, ancak sonradan hangi sürümün kimde kaldığını izlemek güçleşir. Özellikle şirket satışı veya yatırım görüşmesinde paylaşılan belgeler için kontrollü bir klasör ya da veri odası kullanılabilir. Dosyanın adı, paylaşım tarihi, erişen kişi ve sonraki güncelleme kayıt altına alınır. Alıcı adayın gördüğü veriyi kendi ekibine indirmesi gerekiyorsa kopyanın nasıl korunacağı belirlenmelidir.
“Bilgi sözlü verilirse gizli sayılmaz” kuralı toplantıyı gereksiz riske sokabilir. Toplantıdan sonra kısa bir özetle hangi hassas başlıkların açıklandığı teyit edilebilir. Bunun tersine görüşmede söylenen her genel sektör değerlendirmesini gizli bilgi ilan etmek de ispat güçlüğü yaratır. Not ve e-posta düzeni, metindeki tanımı işler hâle getirir.
Sözleşme imzalanmadan önce verilen bilgi
Taraflar çoğu zaman önce tanışır, sunum gönderir ve daha sonra NDA imzalar. Önceki paylaşımın da korunması isteniyorsa sözleşmede başlangıç tarihi ve kapsama giren belgeler açıkça gösterilmelidir. “Bu sözleşme geçmişte açıklanmış bütün bilgileri kapsar” cümlesi, hangi bilgiye kimin eriştiği bilinmiyorsa yeni tartışma yaratır. Daha sağlıklı yöntem, önemli önceki dosyaları ve toplantı tarihlerini ek listede belirlemektir.
Ön anlaşma veya niyet mektubu da tek başına gizlilik sözleşmesinin yerini almayabilir. Tarafların işlemi yapmaya mecbur olup olmadığı ve bilgiye ilişkin yükümlülükleri ayrı değerlendirilebilir. Görüşme ilerledikçe yeni taraflar katılıyorsa örneğin banka, yatırım fonu veya teknik danışman, onların erişim ve gizlilik koşulları da yeniden düzenlenmelidir.
İade ve silme gerçekten nasıl yapılır?
Görüşme bittiğinde “bütün kopyalar derhal imha edilir” yazmak her sistem için uygulanabilir olmayabilir. Otomatik yedek, mevzuat gereği saklanan kayıt veya hukuki uyuşmazlık için korunması gereken belgeler bulunabilir. Hangi dosyaların çalışma alanından silineceği, hangi arşiv nüshasının ne kadar süreyle sınırlı erişimde kalacağı açıklanmalıdır. Silme teyidi isteniyorsa bunu kimin, hangi kapsamda vereceği belirlenmelidir.
Alıcı taraftaki danışmanın kendi arşiv kuralı olabilir. Danışmanlara verilen dosyaların da iade ve silme sürecine dâhil edilmesi gerekir. Bir USB belleğin teslimi, bulut klasöründeki kopyanın silindiğini göstermeyebilir. Buna karşılık açıklayan tarafın erişimi kaldırdıktan sonra alan tarafı kanuni saklama yükümlülüğünü ihlale zorlamaması gerekir.
Dava ve delil bakımından hangi mahkeme?
Gizlilik ihlali ticari bir ilişkiden, iş sözleşmesinden veya kişisel veri işleminden kaynaklanabilir. Uygun başvuru yolu bu nedenle tarafların ve talebin niteliğine göre değişir. Sözleşmedeki yetki veya tahkim hükmü her uyuşmazlık için kendiliğinden aynı sonucu vermez. Ticari para alacağı ve tazminat taleplerinde dava şartı arabuluculuk değerlendirmesi de gerekebilir. Sözleşme hazırlanırken uyuşmazlık çözüm hükmü alışkanlıkla kopyalanmamalıdır.
İhlal şüphesi ortaya çıktığında delilin hukuka uygun yöntemle toplanması önemlidir. Başkasının hesabına izinsiz girerek belge aramak veya özel haberleşmesini ele geçirmek, haklı iddiayı ayrıca sorunlu hâle getirebilir. Erişim yetkisi içinde tutulan loglar, karşı tarafa gönderilen dosyalar ve aleni yayınlar ilk inceleme için kullanılabilir. Acil kaldırma ihtiyacında uygun hukuki başvuru, delilin kaybından önce değerlendirilmelidir.
Kim bilgi verecek, kim alacak? Bilgi türü ve kullanım amacı belli mi? Çalışanlar, danışmanlar ve grup şirketleri için erişim kuralı yazıldı mı? Kamuya açık bilgi ve yasal açıklama istisnaları var mı? Süre bilgi türüne uygun mu? Kopyalar nasıl iade veya silinecek? Kişisel veri de verilecekse NDA dışında gerekli düzenlemeler yapıldı mı?
En iyi gizlilik maddesi, iş yapılırken uygulanabilen maddedir. Paylaşılacak bilgi ne kadar değerliyse onu tanımlamak, erişimi sınırlamak ve ihlalde hızlı hareket edebilmek o kadar önem kazanır. İmza görüşmenin ilk adımıdır; dosyanın fiilen nasıl paylaşılacağı ve kimde kalacağı da aynı özenle planlanmalıdır.
Örneğin yazılım geliştirme görüşmesinde kaynak kodun tamamını ilk toplantıda paylaşmak yerine önce işlevleri gösteren sınırlı bir demo kullanılabilir. Yatırım görüşmesinde müşteri isimleri yerine sektör ve bölge bazında toplulaştırılmış gelir tablosu verilebilir. Karşı taraf daha ayrıntılı inceleme aşamasına geçtiğinde erişim genişletilir ve ek güvenlik koşulları yazılır. Bu aşamalı yaklaşım, görüşme başarısız olduğunda geri alınması zor bilgilerin yayılmasını azaltır. Bilgiyi açıklayan taraf da alan taraf da paylaşımın kapsamını takip edebilir. Taraflar aynı belgeyi farklı tarihlerde farklı sürümlerle paylaşmışsa, hangisinin güncel olduğunu ve hangi kararın hangi veriye dayanarak verildiğini kayıtlar gösterir. Dosya adlarını, erişim tarihlerini ve yetkili kişileri basit bir paylaşım çizelgesine işlemek, olası ihlalde zaman çizelgesini çıkarmayı kolaylaştırır. Böylece sözleşmenin nasıl uygulandığı yalnızca tarafların hafızasına kalmaz.
KARŞILIKLI GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ TEK TARAFLI GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ
Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Sözleşme, tapu kaydı, proje teminatı, ödeme belgeleri, arsa sahibiyle yapılan sözleşme ve iflas veya konkordato vb yasal dökümanlar ,kararlar görülmeden somut uyuşmazlık hakkında kesin değerlendirme yapılamaz.
