Ticari İşletmenin Devri Nasıl Yapılır?

Bir işyerini devralmak isteyen kişi çoğu zaman önce dükkâna, makinelere ve müşteri potansiyeline bakar. Ancak Ticari İşletmenin Devri sürecinde dikkat edilmesi gereken pek çok önemli detay bulunur. Satıcı ise işletmeyi devrettiğinde geride kalan borçlarla ilişkisinin biteceğini düşünür. Oysa ticari işletmenin devrinde en önemli sorular vitrinin arkasındadır: Ne devrediliyor, hangi borçlar devralınıyor, çalışanların durumu ne olacak, kira sözleşmesi devam edecek mi ve devir hangi tarihte üçüncü kişilere karşı sonuç doğuracak?

Bir restoranın faaliyeti, bir üretim atölyesinin makineleri veya bir mağazanın müşteri çevresi tek bir satış kalemi gibi görünse de hukuki durumları aynı değildir. Satıcı ve alıcı, devir bedeli üzerinde anlaşmadan önce işletmenin kapsamını ve risklerini yazılı olarak ortaya koymalıdır.

Ticari işletme devri nedir?

Ticari işletme, yalnızca dükkânın içindeki eşya değildir. Faaliyet için bir araya getirilmiş malvarlığı unsurları, ticaret unvanı, bazı fikrî haklar, müşteri çevresi ve işletme değeri birlikte düşünülebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 11. maddesinin üçüncü fıkrası, ticari işletmenin içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için yazılı sözleşmeyi ve ticaret siciline tescil ile ilanı öngörür. Kanun, aksi kararlaştırılmadıkça işletmeye sürekli olarak özgülenen unsurların devrin kapsamında bulunacağını belirtir. Bununla birlikte somut bir unsurun devredilebilirliği ve özel şekil şartları ayrıca incelenir. Türk Ticaret Kanunu, m. 11.

İşletmenin bütün olarak devri ile yalnızca belirli makinelerin, stokların veya bir markanın satışı farklı işlemlerdir. Sözleşmenin başlığı “işletme devri” olsa bile içerikte sadece demirbaşlar sayılmışsa neyin amaçlandığı tartışılır. Tersine, “demirbaş satışı” adı altında çalışan, müşteri, stok, ticaret unvanı ve faaliyetin bütünü el değiştiriyorsa işlemin gerçek niteliği değerlendirilebilir. İsimden önce ekonomik ve hukuki bütünlüğe bakılır.

İşletme devri ile şirket hisse devri arasındaki fark

Bir limited şirketin paylarının satılmasında şirket tüzel kişiliği kural olarak yerinde kalır; şirketin sahibi olan ortaklar değişir. İşletme devrinde ise belirli bir ticari faaliyet ve ona bağlı unsurlar bir kişiden diğerine geçer. Şirketin bütün paylarını almak, işletmenin malvarlığını şirketten çıkarıp yeni bir kişiye geçirmekle aynı işlem değildir.

Bu fark, borç ve sözleşme incelemesinin yöntemini değiştirir. Hisse satın alan kişi şirketin geçmişindeki riskleri dolaylı olarak şirket üzerinden taşır. İşletme satın alan kişi ise devredilen faaliyetin aktif ve pasiflerini, Türk Borçlar Kanunu’nun işletme devrine ilişkin sorumluluk hükmünü ve özel sözleşmeleri ayrıca değerlendirir. Vergi ve kamu borçları bakımından da işlemin türüne göre özel kurallar gündeme gelebilir. “Hisse mi, işletme mi?” sorusuna yalnızca vergi veya noter masrafına bakarak karar verilmemelidir.

Ticari işletmenin devri nasıl yapılır?

İlk aşama, işletmenin kim tarafından ve hangi hakla yürütüldüğünün belirlenmesidir. Ticaret sicili kaydı, unvan, faaliyet adresi, şubeler, ortaklık yapısı ve imza yetkileri incelenir. İşletmenin sahibi bir şirketse sözleşmeyi imzalayacak kişinin temsil yetkisi ve gerekli şirket kararları kontrol edilir. Satışa aracılık eden bir kişi işletmeyi devretmeye tek başına yetkili olmayabilir.

İkinci aşamada bir envanter çıkarılır. Demirbaşlar, stok, araçlar, makineler, marka ve alan adları, yazılım lisansları, devam eden siparişler, alacaklar, borçlar ve verilen teminatlar ayrı kalemler hâlinde yazılır. Her kalemin kime ait olduğu araştırılır. Kiralık makine veya finansal kiralama konusu ekipman, işletmede bulunuyor diye satıcının mülkiyetinde sayılmaz. Rehin, haciz veya mülkiyeti muhafaza kaydı varsa devrin sonucu buna göre değerlendirilir.

Üçüncü aşamada devir sözleşmesi düzenlenir. Türk Ticaret Kanunu 11/3 uyarınca sözleşmenin yazılı yapılması ve ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Ticaret Bakanlığı’nın sicil açıklamaları da tescil ve ilan edilen hususların ticaret sicilinin aleniyeti içinde görülebildiğini belirtir. MERSİS başvurusu, ilgili sicil müdürlüğünün istediği belgeler ve işlem sırası güncel uygulamaya göre kontrol edilmelidir. Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili; MERSİS sık sorulan sorular.

Son aşama, fiilî teslim ve geçiştir. Anahtarların verilmesi, stok sayımı, kasa ve banka hesaplarının mutabakatı, çalışanların bilgilendirilmesi, tedarikçi ve müşterilere yapılacak bildirimler, abonelikler ve ruhsat işlemleri tek bir takvime bağlanır. Sicilde tescil yapılması, her sözleşmenin ve idari iznin hiçbir ek işleme gerek olmadan otomatik olarak yeni sahibin kullanımına geçeceği anlamına gelmez.

Devir sözleşmesinde hangi konular yer almalı?

Tarafların kimlik ve unvanları ile işletmenin sicil ve adres bilgileri başlangıçtır. Asıl önemli olan, devir kapsamının eklerle somutlaştırılmasıdır. Hangi stok sayım tarihindeki mallar bedelin içinde? Hangi makineler satıcıda kalıyor? Müşteri siparişlerinin hangileri devralana geçiyor? Satıcının kişisel aracını kullanma imkânı devam edecek mi? Açık cevap yoksa aynı bedelin karşılığında iki taraf farklı şeyler bekleyebilir.

Bedelin ne zaman ve hangi koşullarda ödeneceği yazılmalıdır. Bir bölüm imzada, bir bölüm sicil tescilinde, kalan tutar envanter ve borç mutabakatında ödenecekse her aşama açık olmalıdır. Stokun değeri değişkense sayım yöntemi ve itiraz süresi belirlenebilir. Devir tarihinden önceki tahsilatlar ile sonraki tahsilatların kime ait olacağı da ayrıca yazılmalıdır.

Satıcının açıkladığı borçlar, açılmış davalar, icra takipleri, çalışan alacakları, vergi incelemeleri ve teminatlar listelenmelidir. “Bütün borçlar satıcıya aittir” cümlesi, alacaklıların kanundan doğan haklarını tek başına ortadan kaldırmaz. Fakat satıcı ile alıcı arasındaki iç ilişkide kimin hangi yükü üstleneceğini, ihlal hâlinde tazmin veya bedel uyarlamasını düzenleyebilir. Alıcının üçüncü kişiye ödeme yapmak zorunda kalması durumunda satıcıdan nasıl geri isteyeceği de düşünülmelidir.

Devir kapanış şartları ayrıca önemlidir. Kira ilişkisinde gereken yazılı rıza alınacak mı, ana tedarik sözleşmesi devam edecek mi, sektörel ruhsat için başvuru yapılacak mı, rekabet izni gerekecek mi? Sonuç alınmazsa tarafların ödedikleri bedel ve teslim ettikleri mallar nasıl geri dönecek? Bu sorular işlem tamamlandıktan sonra sorulduğunda çözüm pahalılaşır.

İşletmeyi devralan eski borçlardan sorumlu olur mu?

İşletme devrinde borçlar en fazla uyuşmazlık doğuran alandır. Türk Borçlar Kanunu’nun 202. maddesine göre bir işletmeyi aktif ve pasifleriyle birlikte devralan kişi, alacaklılara bildirim yaptığı veya ticari işletmeler bakımından Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanla duyurduğu tarihten başlayarak işletmedeki borçlardan alacaklılara karşı sorumlu olur. Önceki borçlu da iki yıl süreyle devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalır. İki yıllık sürenin başlangıcı muaccel borçlar ile sonradan muaccel olacak borçlar bakımından aynı şekilde hesaplanmaz; madde metnindeki ayrım kontrol edilmelidir. Türk Borçlar Kanunu, m. 202.

Müteselsil sorumluluk, alacaklının şartları gerçekleştiğinde alacağın tamamını sorumlu kişilerden istemesi anlamına gelir. Satıcı ile alıcının kendi aralarında “eski borçları satıcı öder” demesi, alacaklı sözleşmenin tarafı değilse onun kanuni talebini kendiliğinden sınırlandırmaz. Alıcı ödeme yaparsa iç ilişkide satıcıya yönelme hakkı sözleşme ve olayın koşullarına göre değerlendirilir. Bu yüzden borç listesi ve tazmin hükümleri sadece biçimsel ekler değildir.

Her borcu “işletmenin borcu” kabul etmek de doğru değildir. Borcun hangi işlemden doğduğu, devrin kapsamı, tarafların sıfatı ve özel kanunlar incelenmelidir. Banka kredileri, kefaletler, kamu borçları ve kişisel yükümlülükler için tek satırlık genel cevap verilmez. Özellikle haciz veya rehin bulunan varlıklar ile devam eden icra dosyaları ayrı incelenmelidir. Satıcının “borç yok” beyanı, kayıt araştırmasının yerini tutmaz.

Çalışanlar işletme devrinde ne olur?

İşyeri devri çalışanların hakları bakımından ayrı bir başlıktır. İş Kanunu’nun 6. maddesi, işyeri veya işyerinin bir bölümünün hukuki işleme dayalı devrinde mevcut iş sözleşmelerinin bütün hak ve borçlarıyla devralana geçmesini düzenler. Hizmet süresine bağlı haklarda işçinin devreden işveren yanında işe başladığı tarih esas alınır. Devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan devreden ve devralan işverenin birlikte sorumluluğu ile devredenin sorumluluk süresi ayrıca hükme bağlanmıştır. 4857 sayılı İş Kanunu, m. 6.

İşletmenin el değiştirmesi, çalışanların haklarının sıfırlandığı anlamına gelmez. Satıcı “herkesi çıkarıyorum, alıcı yeniden işe alsın” diyerek kanunun işyeri devrine bağladığı sonuçları kolayca bertaraf edemez. Öte yandan yalnızca birkaç makine alınması her durumda işyeri devri değildir; ekonomik birimin kimliğini koruyup korumadığı ve faaliyetin devamı incelenir.

Alıcı, işçi listesi, işe giriş tarihleri, ücretler, izin bakiyeleri, fazla çalışma iddiaları, açılmış iş davaları ve SGK kayıtlarını görmelidir. Satıcı da devir tarihine kadar doğan ödemelerin mutabakatını yapmalıdır. İki taraf arasında hazırlanan çizelge, çalışanın kanundan kaynaklanan haklarından vazgeçtiği anlamına gelmez. Bordro ile banka ödemeleri arasında fark varsa kapanıştan önce açıklığa kavuşturulmalıdır.

Çalışanlar (İş Kanunu m.6)

• Devir tarihinde işyerinde bulunan iş sözleşmeleri, bütün hak ve borçlarıyla birlikte kendiliğinden devralana geçer.
• Kıdem gibi hizmet süresine bağlı haklarda işçinin devreden işverenin yanında işe başladığı tarih esas alınır.
• Devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan iki işveren birlikte sorumludur. Devredenin sorumluluğu devir tarihinden itibaren iki yılla sınırlıdır.
• Devir tek başına ne işveren için geçerli bir fesih sebebidir, ne de işçi için haklı fesih sebebidir. Ekonomik, teknolojik ve iş organizasyonundan kaynaklanan fesih hakları saklıdır.
• İflas nedeniyle yapılan tasfiye sonucundaki devirlerde bu kurallar uygulanmaz.

Kira sözleşmesi ve işyerinin kullanımı

İşletme kiralık bir dükkânda faaliyet gösteriyorsa, işletmenin devri ile kira ilişkisinin devrini aynı şey saymayın. Türk Borçlar Kanunu’nun 323. maddesi, kira ilişkisinin devri için kiraya verenin yazılı rızasını arar; işyeri kiralarında haklı sebep olmadıkça rızadan kaçınılamayacağına ilişkin özel düzenleme de içerir. Devreden kiracının sorumluluğuna dair hüküm ayrıca değerlendirilmelidir. Türk Borçlar Kanunu, m. 323.

Kiraya verenin haberi olmadan anahtarın alıcıya bırakılması, alıcının aynı şartlarla kiracı olduğu anlamına gelmeyebilir. Kira süresi, artış koşulu, depozito, eski kira borçları, tadilat ve tahliye taahhüdü gibi belgeler incelenmelidir. İşletmenin müşteri potansiyeli önemli ölçüde konumuna bağlıysa yazılı rıza ve kullanım hakkı netleşmeden bütün bedelin ödenmesi ciddi risk yaratır.

Mülk de satılıyorsa ayrıca taşınmaz devrinin tapudaki işlemi gerekir. İşletme devri sözleşmesinde dükkânın adının geçmesi, taşınmaz mülkiyetini kendiliğinden alıcıya geçirmez. Taşınmaz, kira ve işletme aynı pazarlığın içinde olabilir; her birinin hukuki yöntemi farklıdır.

Kira sözleşmesinin devri (TBK m.323)

Ruhsat, marka ve müşteri sözleşmeleri otomatik geçer mi?

Faaliyet ruhsatının, çalışma izninin veya sektörel yetki belgesinin devredilebilirliği ilgili düzenlemeye bağlıdır. Restoran, sağlık, eğitim, taşımacılık veya finans alanındaki şartlar birbirinden farklıdır. İşyerini satın almadan önce ilgili belediye veya yetkili idareden yeni işletmeci adına hangi başvuruların gerektiği araştırılmalıdır. Eski sahibin ruhsat fotokopisini teslim etmesi, yeni sahibin ruhsat şartlarını sağladığını göstermez.

Marka tescili varsa tescil sahibi, kapsamı, lisanslar ve üzerindeki takyidatlar araştırılmalıdır. Ticaret unvanı ile marka aynı hak değildir. İnternet alan adı, sosyal medya hesabı, telefon hattı, e-ticaret mağazası ve ödeme altyapısı da ayrı sözleşmelere veya platform kurallarına bağlı olabilir. Şifre teslimi ile hak devri her zaman eş anlamlı değildir.

Müşterilerle yapılmış devam eden sözleşmeler için sözleşmede devir yasağı, karşı tarafın rızası veya özel bildirim şartı bulunabilir. Büyük bir müşterinin satıcıyla kişisel ilişki nedeniyle çalışması da değeri etkiler. Satış bedelinin önemli kısmı “müşteri portföyü” için isteniyorsa aktif sözleşme, tekrar eden gelir ve fesih koşulları ayrı ayrı doğrulanmalıdır. Müşteri verilerinin devralana verilmesi kişisel veri işleme ve aktarım kuralları açısından da incelenir. Kişisel Verileri Koruma Kurumu, kişisel verilerin işlenmesi.

Satın almadan önce hangi belgeler incelenmeli?

İşletme devri öncesi inceleme bir evrak toplama işlemi değildir; satıcının anlattığı işletme ile kayıtların gösterdiği işletmenin aynı olup olmadığını test eder. Ticaret sicili kayıtları ve yetki belgeleriyle başlayın. Sonra son dönem finansal tabloları, vergi ve SGK durumunu, banka kredi ve teminatlarını, icra ve dava dosyalarını, önemli müşteri ve tedarikçi sözleşmelerini inceleyin. Sektöre göre çevre, imar, belediye veya özel ruhsat kayıtları da gerekli olabilir.

Gelir iddiasını yalnızca ciro tablosuyla doğrulamayın. Tahsil edilemeyen faturalar, yüksek iade oranı, satıcıya bağımlı müşteri ilişkileri veya yaklaşan kira artışı kârlılığı değiştirebilir. Stokun bir bölümü satılamaz durumda olabilir; demirbaşların bakım borcu bulunabilir. Alıcı, devir tarihinde teslim alacağı değeri ve aynı gün üstleneceği maliyeti birlikte görmelidir.

Satıcı açısından da alıcının ödeme gücü, bedel teminatı ve kapanış koşulları önemlidir. İşletmenin kontrolü tamamen devredildikten sonra bedelin kalan kısmı ödenmezse icra ve dava süreçleri gerekebilir. Taksitli satışta banka teminatı veya başka güvence düşünülmesi, stok ve erişim yetkilerinin hangi ödeme aşamasında devredileceğinin yazılması yararlıdır.

Devralan kişi, ilan tarihinden itibaren işletmenin borçlarından sorumlu olacağı için devirden önce şunlar incelenmelidir:

Rekabet Kurulu izni gerekir mi?

Her küçük işletme satışı Rekabet Kurulu iznine tabi değildir. Ancak kontrol değişikliği içeren ve ilgili mevzuattaki ciro eşiklerini karşılayan devralmalar için bildirim ve izin gündeme gelebilir. Rekabet Kurumu, birleşme ve devralma mevzuatında 2026 yılında değişiklik yapıldığını ve kılavuzları güncellediğini duyurmuştur. Eşikler ve işlem yapısı güncel metin üzerinden incelenmelidir; eski bir internetteki sabit rakama güvenilmemelidir. Rekabet Kurumu, 2026 mevzuat güncellemesi; güncellenen kılavuzlar.

Birden fazla şubesi, yüksek cirosu veya teknoloji alanında faaliyeti olan işletmelerde bu kontrolü sözleşme imzalanmadan yapmak gerekir. İzin gerekiyorsa kapanış takvimi buna göre kurulmalıdır. Satıcı ve alıcı, henüz gerekli onay alınmamışken faaliyet üzerinde kontrolü fiilen el değiştirecek işlemler planlıyorsa ayrıca hukuki değerlendirme yapılmalıdır.

Örnek: Restoran devri

Restoran sahibi mutfak ekipmanını, stokları, işletme adını ve çalışanlarıyla devam eden faaliyeti devretmek istiyor. Alıcı mekânın aynı kirayla kullanılacağını varsayıyor. İncelemede kira sözleşmesinin kısa süre sonra sona ereceği, bazı ekipmanın kiralık olduğu ve iki çalışanın ücret alacağı iddiasında bulunduğu ortaya çıkıyor. Bedel yalnızca görünen demirbaşa göre kararlaştırılırsa alıcı faaliyetini sürdürmek için beklediğinden fazla harcama yapabilir.

Bu durumda ekipman mülkiyeti, kira ilişkisinin yazılı devri, çalışan alacakları ve ruhsat başvurusu kapanış şartlarına bağlanmalıdır. Bedelin bir kısmının belge ve teslim kontrolünden sonra ödenmesi tarafların riskini dengeleyebilir. Satıcının açıkladığı borçlara ilişkin iç ilişki hükümleri de somut kalemlerle kurulmalıdır.

Örnek: Üretim atölyesi devri

Atölyenin makineleri, siparişleri ve müşteri listesi devredilecek. Alıcı, en büyük iki müşterinin siparişlerinin devam edeceğini düşünüyor. Oysa sözleşmelerde karşı tarafın izni olmadan devir yasağı var ve makinelerden biri banka lehine rehinli. Sadece faaliyet yerini teslim almak, sipariş gelirini ve rehinsiz makine mülkiyetini güvenceye almaz.

Taraflar bu müşterilerin yazılı onayını, rehin durumunun çözümünü ve tamamlanmamış siparişlerde kalite ile garanti sorumluluğunu belirlemelidir. Devirden önce alınan avansların hangi iş için kullanıldığı ve teslim edilmemiş ürün bedelini kimin karşılayacağı sözleşmeye yazılmalıdır.

Devirden sonra uyuşmazlık çıkarsa

Devir bedeli ve stok farkı nasıl hesaplanır?

Birçok satışta taraflar sözleşmeyi imzalarken stokun kesin değerini bilmez. Günlük satış sürüyorsa imza ile teslim arasında miktar değişir. Bu nedenle sayım tarihi, sayımı kimin yapacağı, bozulmuş veya modası geçmiş ürünlerin değeri ve itiraz yöntemi önceden belirlenmelidir. “Mevcut stok bedelin içindedir” ifadesi, pahalı fakat satılamayan ürünlerin hangi değerle hesaba gireceğini açıklamaz.

Devir bedelinde işletmenin kazanç potansiyeline karşılık gelen bir bölüm bulunabilir. Bu değer, geçmiş cironun otomatik devam edeceği garantisi değildir. Büyük müşterinin sözleşmeyi yenilememe ihtimali veya kilit çalışanın ayrılması gibi riskler fiyatı etkiler. Taraflar belirli bir gelir düzeyine bağlı ek ödeme kararlaştıracaksa ölçüm dönemini, iadeleri ve muhasebe kayıtlarına erişimi de yazmalıdır. Aksi durumda satıştan aylar sonra “beklenen ciro gerçekleşmedi” tartışması başlar.

Satıcı aynı bölgede yeniden iş açabilir mi?

İşletmeyi alan kişi çoğu zaman müşteri çevresini de satın aldığını düşünür. Satıcının hemen yan dükkânda aynı faaliyete başlaması, özellikle bedelin önemli bölümü bu çevre için ödendiyse uyuşmazlığa yol açabilir. Ancak her işletme devrinde sınırsız ve süresiz rekabet yasağı kendiliğinden doğduğu varsayılmamalıdır. Faaliyet alanı, yer, süre ve korunacak menfaat ölçülü biçimde sözleşmeye yazılmalıdır. Çalışanlara veya üçüncü kişilere ilişkin ayrı rekabet kurallarıyla satıcının yükümlülüğünü karıştırmayın.

Müşteri listesiyle birlikte fiyatlama, üretim yöntemi veya tedarikçi koşulları gibi ticari bilgiler de paylaşılabilir. Görüşmeler sonuçsuz kalırsa bu bilgilerin kullanılması ayrıca sorun yaratır. Ön inceleme sırasında erişimi sınırlamak, gizlilik yükümlülüğünü ve belgelerin iadesini düzenlemek iki taraf için de yararlıdır. Alıcı inceleme yapabilmeli, satıcı ise işletmesini gereksiz veri paylaşımıyla açıkta bırakmamalıdır.

Devir günü için teslim tutanağı

Devir sözleşmesi ile fiilî teslimin aynı belgede yapılması zorunlu değildir. Ayrı bir teslim tutanağında anahtarlar, cihaz seri numaraları, kasa bakiyesi, stok sayımı, şifre ve hesap erişimi, devam eden siparişler ile teslim edilen belge klasörleri gösterilebilir. Çalışan ve müşteri verilerine erişimde kişisel veri yükümlülükleri ayrıca gözetilir. Tutanağa “her şey eksiksiz teslim edildi” yazmadan önce eklerin gerçekten verildiğini kontrol edin.

Teslim tarihinde elektrik, su, internet ve diğer aboneliklerin sayaç veya hesap durumunu kaydetmek küçük görünür ama son faturaların kime ait olacağı konusunda işe yarar. Kapanıştan önceki ve sonraki tahsilatların ayrı kayıt altına alınması da gerekir. Banka hesabı satıcının adına kalırken yeni işletmenin gelirinin oraya yatması, sonradan hesaplaşmayı zorlaştırır. Ödeme altyapısının geçişi planlanmadan faaliyet devralınmamalıdır.

İlk iş, imzalanan sözleşme ile fiilen teslim edilenleri karşılaştırmaktır. Envanter tutanağı, stok sayımı, banka ödemeleri, sicil ilanı, çalışan kayıtları ve karşı tarafla yazışmalar aynı kronolojiye yerleştirilmelidir. Gizlenen borç, eksik teslim, ödenmeyen bedel veya izinsiz kullanım farklı talepler doğurabilir. Her uyuşmazlığa tek bir “devir iptali” etiketi koymak çözümü zorlaştırır.

Sözleşmede bildirim süresi veya uyuşmazlık çözüm yolu varsa önce kontrol edin. Zarar hesabı yapılırken yalnızca ödenen bedel değil, teslim alınan varlıkların değeri, üstlenilen borç ve fiilî faaliyet imkânı da değerlendirilir. Alacaklının satıcıya veya alıcıya yönelmesi hâlinde üçüncü kişiye karşı sorumluluk ile tarafların kendi aralarındaki hesaplaşma ayrı yürütülebilir.

Ticari işletme devri sözleşmesi imzalanmadan önce en değerli çalışma, nelerin devredileceğini ve hangi şart gerçekleşmezse işlemin tamamlanmayacağını açıkça yazmaktır. Borçlar, çalışanlar, kira, ruhsat ve müşteriler görünür hâle geldiğinde bedel pazarlığı da gerçeğe yaklaşır.

Yazılı devir sözleşmesi

Şekil: TTK m.11/3’e göre devir sözleşmesi “yazılı olarak yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan edilir”.

Kapsam: Sözleşmede aksi yazılmadıkça devir şunları kapsar: duran varlıklar, işletme değeri, kiracılık hakkı, ticaret unvanı ve diğer fikrî mülkiyet hakları ile işletmeye sürekli olarak ayrılmış mallar (m.11/3). Devre dahil edilmek istenmeyen her unsur sözleşmede açıkça hariç tutulmalıdır.

Sözleşmede bulunması gereken başlıklar:

**** TİCARİ İŞLETME DEVİR SÖZLEŞMESİ  ÖRNEĞİ ****

Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Sözleşme, tapu kaydı, proje teminatı, ödeme belgeleri, arsa sahibiyle yapılan sözleşme ve iflas veya konkordato vb yasal dökümanlar ,kararlar görülmeden somut uyuşmazlık hakkında kesin değerlendirme yapılamaz.