Anonim Şirketin Arsası Genel Kurul Kararı Olmadan Satıldı: Ne Yapılabilir?

Anonim şirketin arsası, fabrikası veya ticari binası genel kurul kararı olmadan satılmışsa ilk olarak taşınmazın şirket malvarlığı içindeki önemi ve satışa ilişkin kararlar incelenmelidir. Türk Ticaret Kanunu, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında saymaktadır.

Bununla birlikte şirketin yaptığı her taşınmaz satışı aynı kapsamda değildir. Satılan taşınmazın şirketin tek üretim yeri olmasıyla, olağan faaliyet kapsamında satılan çok sayıdaki bağımsız bölümden biri olması farklı değerlendirmeler gerektirir.

Şirket ortağının önceliği tapu işlem dosyasını, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını, temsil belgelerini ve satış bedelinin ödeme kayıtlarını korumaktır. Taşınmazın yeniden devredilmesi ihtimali varsa ihtiyati tedbir ihtiyacı gecikmeden değerlendirilmelidir.

Bu yazı esas olarak anonim şirketleri ele almaktadır. Limited şirketler, halka açık şirketlerin özel işlemleri ve tasfiye hâlindeki şirketler bakımından ayrıca inceleme gerekir.

Şirketin taşınmazı ortakların kişisel malı mıdır?

Şirket adına kayıtlı arsa veya bina, şirketin malvarlığına aittir. Pay sahibi olmak, şirketin bütün taşınmazlarında aynı oranda doğrudan tapu payına sahip olmak anlamına gelmez.

Örneğin şirket sermayesinin yüzde 30’una sahip kişi, şirketin fabrikasında tapuda yüzde 30 hissedar sayılmaz. Ortağın hakkı, şirket payından kaynaklanır. Taşınmazın mülkiyeti ise şirket tüzel kişiliğindedir.

Bu ayrım, dava açılırken talebin kimin adına kurulacağını etkiler. Şirkete ait tapunun geri alınmasıyla ortağın kişisel zararının karşılanması farklı taleplerdir.

Taşınmaz daha önce ortak tarafından ayni sermaye olarak verilmiş olsa bile sonuç değişmez. Geçerli şekilde şirket mülkiyetine geçen taşınmaz, eski malikin kişisel malı olarak kalmaz. Bu dönüşümün sonuçları taşınmazı şirkete ayni sermaye koymak yazısında ayrıca açıklanmaktadır.

Genel kurul kararı hangi satışlarda gerekir?

TTK m.408/2-f, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışını genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında düzenler.

Bu hükmün uygulanabilmesi için işlemin yalnız taşınmaz satışı olması yeterli değildir. Satılan varlığın şirket bakımından taşıdığı önem ve işlemin ekonomik kapsamı belirlenmelidir.

Bir anonim şirketin bütün varlıklarıyla birlikte işletmesini elden çıkarması, yalnız kullanılmayan küçük bir taşınmazını satmasıyla aynı değildir. Şirketin faaliyet yapısı, kalan varlıkları ve satış sonrasında işini sürdürebilme imkânı önem taşır.

Kanundaki düzenleme, yönetim kurulunun her taşınmaz işlemini genel kurula götürmesini öngören sınırsız bir kural olarak okunmamalıdır. Buna karşılık kanunen genel kurula bırakılmış bir işlem de yalnız yönetim kurulunun kararıyla geçerli hâle getirilemez.

Temel düzenleme 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408. maddesinde bulunmaktadır.

“Önemli miktarda şirket varlığı” nasıl belirlenir?

Kanunda bütün şirketler için geçerli sabit bir taşınmaz bedeli veya tek bir yüzde sınırı bulunmamaktadır. Bu nedenle yalnız satış bedeline bakarak karar verilmesi yeterli değildir.

İncelemede taşınmazın güncel değeri, şirketin toplam varlıkları, faaliyet konusu, gelir yaratma kapasitesi ve satış sonrasındaki durumu birlikte ele alınmalıdır.

Şirketin bilançosundaki kayıtlı değer de tek başına yeterli olmayabilir. Yıllar önce edinilmiş arsanın defter değeri düşük görünürken ekonomik değeri şirketin diğer varlıklarının önemli bölümünü aşabilir.

Özellikle şu soruların cevaplandırılması gerekir:

1. Taşınmaz şirketin tek veya temel faaliyet yeri midir?
2. Satıştan sonra faaliyet sürdürülebilecek midir?
3. Taşınmaz toplam malvarlığı içinde nasıl bir yer tutmaktadır?
4. Satış olağan ticari faaliyetin parçası mıdır?
5. İşlem başka satışlarla birlikte bir bütün oluşturmakta mıdır?

Bu unsurların değerlendirilmesi, mali verilerle gayrimenkul değerlemesinin birlikte incelenmesini gerektirebilir.

Şirketin tek taşınmazının satılması neden önemlidir?

Şirketin tek taşınmazının satılması önemli bir inceleme sebebidir. Ancak “tek taşınmaz” ifadesinden otomatik olarak bütün dosyalarda aynı hukuki sonuca gidilmemelidir.

Şirketin ana faaliyeti bu taşınmazda yürütülüyorsa satışın etkisi daha geniş olabilir. Üretim tesisinin, otelin veya işletmenin faaliyet gösterdiği binanın elden çıkarılması şirketin ekonomik yapısını doğrudan etkileyebilir.

Diğer taraftan şirketin önemli miktarda başka varlığı, farklı işletmeleri veya faaliyetini sürdürebileceği başka imkânları bulunabilir. Bunların da değerlendirilmesi gerekir.

Bu nedenle dosyada yalnız taşınmazın varlığı değil, şirketin satış öncesi ve sonrası durumu gösterilmelidir. Faaliyet raporları, bilançolar, kira sözleşmeleri ve üretim kayıtları bu incelemeye katkı sağlayabilir.

Yönetim kurulunun imza yetkisi olması yeterli midir?

Şirketi temsil yetkisi ile belirli bir işleme karar verme yetkisi aynı konu değildir.

Yönetim kurulu veya yetkilendirilmiş temsilciler, şirket adına imza atabilir. Ancak imza yetkisinin bulunması, genel kurulun kanunen devredilemeyen bütün yetkilerinin de temsilciye geçtiğini göstermez.

Bu nedenle işlemde iki ayrı soru sorulmalıdır. Birincisi, imzayı atan kişi şirketi temsil edebiliyor mu? İkincisi, bu satış için gerekli şirket kararı alınmış mı?

Güncel ticaret sicili kaydı, temsil şekli, birlikte imza şartı ve vekâletnamenin kapsamı incelenmelidir. Bunların yanında varsa genel kurul kararının satışa konu taşınmazı ve işlemi kapsayıp kapsamadığı da kontrol edilmelidir.

Yönetim ve temsil ayrımının genel çerçevesi için anonim şirketlerde yönetim kurulunun yetki ve sorumlulukları yazısı incelenebilir.

Eski bir genel kurul kararı satış için yeterli olabilir mi?

Daha önce alınmış bir genel kurul kararının bulunması önemlidir; ancak kararın yalnız varlığıyla yetinilemez.

Kararda hangi taşınmazın, hangi işlem için ve hangi koşullarla ele alındığı belirlenmelidir. Başka bir yatırım veya başka bir taşınmaz hakkında alınmış kararın mevcut satışa dayanak gösterilmesi mümkün olmayabilir.

Karardaki satış koşulları ile gerçekleşen işlem karşılaştırılmalıdır. Taşınmazın kimliği, satış bedelinin belirlenme yöntemi, ödeme şartları ve varsa diğer sınırlar önem taşır.

Ayrıca kararın alındığı toplantının çağrısı, gündemi, katılımı ve karar yeter sayısı kontrol edilmelidir. Esas sözleşme, şirketin tasfiye durumu ve ilgili düzenlemeler görülmeden her satış için tek bir oy oranı verilmesi güvenli değildir.

Genel kurul kararı yoksa tapu otomatik olarak geri döner mi?

Hayır. Genel kurul kararı bulunmadığının ileri sürülmesi, tapu kaydını kendiliğinden değiştirmez.

Önce işlemin TTK m.408/2-f kapsamına girip girmediği belirlenmelidir. Sonrasında karar eksikliğinin satışa ve tapu tesciline etkisi, tarafların hukuki konumu ve ileri sürülecek talepler değerlendirilir.

Şirket organının kararının geçersizliği ile taşınmazın alıcı adına tescilinin düzeltilmesi aynı işlem değildir. Yönetim kurulu kararına yönelik dava açılmış olması, ayrıca gerekli tapu talebinin kendiliğinden ileri sürüldüğü anlamına gelmez.

Taşınmazın başka kişiye devredilmiş olması da dosyayı etkileyebilir. Güncel malik, devir zinciri ve üçüncü kişilerin durumu görülmeden yalnız ilk satış tarafları üzerinden hareket edilmemelidir.

Bu nedenle dava stratejisi yalnız “karar yoktu” cümlesine dayandırılmamalı; istenen hukuki sonuç açıkça kurulmalıdır.

2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararı neyi gösteriyor?

Anayasa Mahkemesinin 13 Mayıs 2026 tarihli, E.2025/226, K.2026/112 sayılı kararı, TTK m.408/2-f hükmüne yönelik iptal başvurusunu konu almaktadır.

Mahkemenin resmî karar kaydında, başvurunun esastan reddedildiği ve kararın 5 Ağustos 2026 tarihli, 33331 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandığı görülmektedir.

Bu karar, genel kurulun önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin kanuni yetkisinin Anayasa’ya aykırılık gerekçesiyle kaldırılmadığını gösterir.

Bununla birlikte norm denetimi kararı, belirli bir şirketin yaptığı satışın otomatik olarak geçerli veya geçersiz olduğu anlamına gelmez. Somut işlemdeki varlığın önemi, şirket kararları ve talepler ayrıca incelenmelidir.

Bu yazıda kararın doğrulanan kimlik ve sonuç bilgileri kullanılmış; resmî tam metni okunamayan gerekçe ayrıntıları aktarılmamıştır.

Şirket ortağı kendi adına tapu iptal davası açabilir mi?

Şirket ortağı ile şirket tüzel kişiliğinin dava hakları birbirinden ayrılmalıdır.

Taşınmazın sahibi şirket olduğundan, ortak sırf pay sahibi olması nedeniyle şirket taşınmazının kendi adına tescilini isteyemez. Şirket adına tapunun geri alınmasına yönelik talebin kim tarafından ve nasıl ileri sürülebileceği ayrıca belirlenmelidir.

Buna karşılık pay sahibinin genel kurul kararına karşı iptal davası, bilgi alma başvurusu ve yönetici sorumluluğu gibi kanundan doğan hakları bulunabilir.

Özellikle TTK m.555, şirketin uğradığı zararın tazminini şirketin ve her bir pay sahibinin isteyebileceğini düzenler. Ancak pay sahibi bu kapsamda tazminatın şirkete ödenmesini talep eder.

Pay oranının azalması veya pay değerinin düşmesi nedeniyle hissedilen ekonomik kayıp ile doğrudan kişisel zarar aynı kavram değildir. Talebin hukuki niteliği başlangıçta doğru belirlenmelidir.

Satışı yapan yönetim şirket adına dava açmıyorsa ne yapılabilir?

Uyuşmazlığa konu satışı gerçekleştiren kişilerin şirketi temsil etmeye devam etmesi, dava takibinde menfaat çatışması yaratabilir.

Bu durumda genel kurulun toplantıya çağrılması, yönetim kurulunun değiştirilmesi, şirket adına işlem yapabilecek temsil düzeninin kurulması ve gerekli hâllerde mahkeme yoluyla temsil sorununun giderilmesi değerlendirilir.

Ancak şirkette anlaşmazlık bulunması tek başına her durumda kayyım atanmasını gerektirmez. Talebin amacı, temsil engeli ve neden başka şekilde çözülemediği somut olarak açıklanmalıdır.

Şirket adına açılacak dava ile pay sahibinin kendi kanuni hakkına dayanarak açacağı dava ayrı planlanmalıdır. Yanlış davacı veya yanlış talep seçimi, esaslı iddiaların incelenmesini zorlaştırabilir.

Azlığın toplantı ve gündem hakları bakımından anonim şirketlerde azınlık pay sahiplerinin hakları yazısındaki başvuru ayrımları yol göstericidir.

Satış hakkında bilgi verilmiyorsa hangi belgeler istenebilir?

Pay sahibi, şirket işlemleri hakkında kanunda düzenlenen bilgi alma ve inceleme haklarını kullanabilir. TTK m.437 bu konuda temel hükümdür.

Satışın hangi karara dayandığı, alıcının kimliği, bedelin nasıl belirlendiği ve ödemenin hangi hesaba yapıldığı somut sorularla gündeme getirilmelidir.

Belge talebi “şirketin bütün kayıtlarını verin” şeklinde belirsiz bırakılmamalıdır. İncelenmek istenen işlem, tarih ve belgeler açıklanmalıdır. Genel kurul tutanağı, satış sözleşmesi, değerleme raporu ve ödeme kaydı birbirinden ayrı istenebilir.

TTK m.437/5 uyarınca, bilgi alma veya inceleme istemi reddedilen pay sahibi için reddi izleyen on günlük mahkemeye başvuru süresi önemlidir. Cevapsız bırakılma ve diğer hâllerin değerlendirmesi ise farklıdır.

Şirkete yapılan her sıradan yazılı talebin otomatik olarak aynı süreyi başlattığı kabul edilmemeli; kanuni hakkın hangi aşamada ve nasıl kullanıldığı belirlenmelidir.

Özel denetçi atanması istenebilir mi?

Satışın koşulları veya bedelin akıbeti açıklanamıyorsa özel denetim seçeneği değerlendirilebilir.

TTK m.438 uyarınca pay sahibi, gerekli koşullar oluştuğunda belirli olayların açıklığa kavuşturulmasını isteyebilir. Bunun için bilgi alma veya inceleme hakkının önceden kullanılmış olması önemlidir.

Genel kurul özel denetim istemini kabul ederse şirket veya her bir pay sahibi, 30 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

İstem reddedilirse TTK m.439’daki pay oranı veya payların itibari değeri koşulları ile üç aylık süre ayrıca değerlendirilir.

Özel denetim, tapunun doğrudan geri alınmasını sağlayan bir karar değildir. İşlemin aydınlatılmasına ve diğer talepler için gerekli bilginin elde edilmesine hizmet eder. Acil tedbir ihtiyacı varsa özel denetimin sonucu beklenmeden değerlendirme yapılmalıdır.

Genel kurul kararı alınmışsa buna nasıl karşı çıkılır?

Satışa izin veren bir genel kurul kararı bulunabilir. Bu durumda yalnız “satışı istemiyordum” demek, kararın iptali için yeterli değildir.

TTK m.445 ve 446 kapsamında kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık ile dava açma koşulları incelenir. Toplantıya katılan pay sahibinin olumsuz oy kullanması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi bazı başvurular bakımından önemlidir.

Usulsüz çağrı, gündem eksikliği veya toplantıya katılmanın engellenmesi gibi durumlar ayrıca değerlendirilir. Bunların kararın alınmasına etkisi de dikkate alınır.

Genel kurul kararının iptali için süre, kural olarak karar tarihinden itibaren üç aydır. Sürenin her durumda öğrenme tarihinden başlayacağı düşünülmemelidir.

Yokluk, butlan ve iptal aynı hukuki nitelendirme değildir. Her aykırılığı süreye bağlı olmayan bir geçersizlik olarak adlandırmak, üç aylık sürenin geçirilmesini güvenli hâle getirmez.

Satış veya ikinci devir ihtiyati tedbirle durdurulabilir mi?

Taşınmaz henüz satılmamışsa veya alıcının başka kişiye devretmesi bekleniyorsa ihtiyati tedbir değerlendirilebilir.

HMK m.389 ve devamı uyarınca talep eden kişi, hakkın korunmasını gerektiren somut tehlikeyi ve dayandığı delilleri açıklamalıdır. Satış ilanı, hazırlanmış sözleşme, alınmış karar veya yakın tarihli işlem girişimi bu değerlendirmede kullanılabilir.

Genel kurul kararına karşı dava açıldığında TTK m.449 kapsamındaki kararın yürütülmesinin geri bırakılması da ayrı olarak gündeme gelebilir.

Bu iki koruma aynı değildir. Şirket kararının uygulanmasının durdurulması ile tapu üzerinde belirli bir tasarrufu önleyen tedbirin kapsamı ayrıca belirlenmelidir.

Dava açılması tek başına satışı durdurmaz. Tedbir kararı alınmışsa uygulanması için gereken işlemler ve dava öncesi tedbirde esas davanın açılması süreleri de takip edilmelidir.

Satış bedelinin şirkete ödenmesi işlemi mutlaka geçerli kılar mı?

Satış bedelinin şirkete girmiş olması önemli bir veridir. Ancak bu durum şirket organlarının yetkilerine ilişkin bütün sorunları kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Aynı şekilde bedelin şirkete girmemesi de hangi talebin açılacağını tek başına belirlemez. Bedelin hiç ödenmemesi, mahsup edilmesi, ilişkili kişiye aktarılması veya başka borç için kullanılması farklı hukuki sorunlar doğurabilir.

Ödeme belgeleri şirket muhasebesiyle karşılaştırılmalıdır. Banka dekontundaki açıklama, ödeme yapan kişi, para birimi ve varsa taksit planı belirlenmelidir.

Satış parası yöneticinin kişisel hesabına aktarılmışsa, şirket yöneticisinin şirket parasını kendi hesabına aktarması konusundaki sorumluluk ayrıca incelenmelidir.

Taşınmaz düşük bedelle satılmışsa yönetici sorumlu olur mu?

Düşük satış bedeli yönetici sorumluluğu bakımından araştırılması gereken bir durumdur. Ancak sonradan daha yüksek fiyat oluşması, tek başına yöneticinin kusurlu olduğunu göstermez.

Satış tarihindeki piyasa koşulları, taşınmazın hukuki durumu, acil finansman ihtiyacı, mevcut teklifler ve karar alınırken toplanan bilgiler incelenmelidir.

TTK m.553 kapsamında kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüğün kusurla ihlali, zarar ve nedensellik bağlantısı değerlendirilir.

Zarar hesabı yalnız güncel değerle satış bedelinin farkına indirgenmemelidir. Değerlemenin hangi tarihe göre yapıldığı, taşınmazdaki kısıtlamalar ve şirkete sağlanan diğer ekonomik karşılıklar açıklanmalıdır.

Birden fazla yönetici varsa her kişinin görev, yetki, davranış ve kusuru ayrıca incelenir. Sırf yönetim kurulu üyesi sıfatı taşıyan herkesin aynı miktarda sorumlu olduğu varsayılmamalıdır.

Tazminat hangi hesaba ödenir?

Şirketin uğradığı zarar için TTK m.555 kapsamında dava açan pay sahibi, ödemenin şirkete yapılmasını ister.

Ortağın şirket sermayesindeki oranı, şirket zararının aynı orandaki bölümünün doğrudan kendisine ödenmesini istemesi için tek başına yeterli değildir.

Pay sahibinin doğrudan kişisel zararı bulunduğu ileri sürülüyorsa bunun ayrı hukuki temeli ve delilleri gösterilmelidir. Şirketin zarar görmesi nedeniyle payların değerinin düşmesi ile kişiye doğrudan verilen zarar birbirine karıştırılmamalıdır.

Tapunun şirket adına geri alınması ve ayrıca tazminat istenmesi hâlinde de aynı kaybın iki kez karşılanmasına yol açacak bir hesap kurulamaz. Geri kazanılan değer ile devam eden zarar ayrı ayrı belirlenmelidir.

Hangi süreler özellikle takip edilmelidir?

Bu uyuşmazlıkta bütün başvurular için tek bir süre yoktur.

TTK m.560’taki tazminat zamanaşımı, tapu iptal talebinin veya şirket kararının geçersizliğine ilişkin davanın süresi olarak kullanılamaz.

İbra kararları ve başka özel düzenlemeler de sorumluluk talebini etkileyebilir. Bu nedenle yalnız satış tarihi üzerinden takvim çıkarmak yeterli değildir.

Görevli ve yetkili mahkeme hangisidir?

TTK’dan doğan şirket organı ve sorumluluk uyuşmazlıkları bakımından kural olarak asliye ticaret mahkemesi görevlidir.

Genel kurul kararının iptalinde TTK m.445, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesini gösterir. Yönetici sorumluluğunda TTK m.561 ayrıca değerlendirilir.

Taşınmaz üzerindeki ayni hakkı değiştirmeyi amaçlayan tapu talebinde ise HMK m.12’deki taşınmazın bulunduğu yere ilişkin kesin yetki kuralı önemlidir.

Bu nedenle şirket merkezi ile taşınmaz farklı yerlerdeyse bütün taleplerin aynı mahkemede görüleceği varsayılmamalıdır. Taleplerin birlikte ileri sürülmesi, taraflar ve görev-yetki ilişkisi başlangıçta incelenmelidir.

İstanbul’daki şirket ve taşınmaz uyuşmazlıklarında da ilgili yargı çevresi somut adrese göre belirlenir. Hukuki hazırlık, İstanbul şirketler hukuku danışmanlığı kapsamında şirket kayıtlarıyla tapu belgelerinin birlikte incelenmesini gerektirir.

Dava öncesinde arabuluculuk zorunlu mudur?

Genel kurul kararının iptali veya salt tapu iptal ve tescil talebi, sırf ticari uyuşmazlık olduğu için otomatik olarak para alacağına ilişkin arabuluculuk şartına tabi olmaz.

Buna karşılık TTK m.5/A kapsamındaki bir miktar para alacağı veya tazminat talebinde dava şartı arabuluculuk gündeme gelir.

Aynı olayda birden fazla talep varsa her talebin niteliği ve birlikte ileri sürülmesinin etkisi değerlendirilmelidir. Bir talep için arabuluculuk yapılması, diğer talebe ilişkin kısa sürenin kendiliğinden korunduğu varsayımına dayanak yapılmamalıdır.

Acil tedbir ihtiyacı da arabuluculuk değerlendirmesinden ayrı ele alınmalıdır.

Şirketten taşınmaz satın alan kişi ne yapmalıdır?

Alıcı, yalnız imza sirkülerini görerek işlem güvenliğinin sağlandığını düşünmemelidir.

Satıcının anonim şirket olması durumunda taşınmazın şirket malvarlığı içindeki önemi, gerekli kararlar, temsil şekli ve tapu kısıtlamaları incelenmelidir. Şirketin tek faaliyet taşınmazının satılması daha dikkatli bir değerlendirme gerektirir.

Satış tamamlandıktan sonra uyuşmazlık ortaya çıkarsa ödeme kayıtları, alıcıya sunulan kararlar ve yapılan yazışmalar korunmalıdır.

Alıcının hangi bilgileri bildiği, kendisine hangi açıklamaların yapıldığı ve tapudaki durum önem taşıyabilir. Ancak yalnız bedelin ödenmesi veya resmî satış yapılması üzerinden hiçbir iptal riski bulunmadığı söylenemez.

Satışın geçerliliğiyle ilgili uyuşmazlığın yanında bedelin iadesi ve zararların karşılanması seçenekleri de ayrıca planlanmalıdır.

Ceza şikâyeti tapuyu geri almaya yeterli midir?

Her yetki veya karar eksikliği suç oluşturmaz. Şirket içindeki kötü yönetim iddiası ile belirli bir suçun unsurları aynı değildir.

Sahte belge, gerçeğe aykırı tutanak, paranın kişisel hesaba aktarılması veya somut hile iddiası varsa ceza hukuku bakımından ayrıca inceleme yapılabilir.

Ancak savcılığa şikâyet edilmesi tapu kaydını kendiliğinden düzeltmez. Genel kurul kararına karşı dava süresini veya özel hukuk taleplerini de otomatik olarak korumaz.

Bu nedenle ceza soruşturması, şirket kararları ve taşınmazın geri kazanılmasına ilişkin süreçler birbirinin yerine geçirilmemelidir.

İki karşılaştırmalı örnek

Örnek 1: Projedeki bir dairenin satılması

Konut üretip satan anonim şirket, projesindeki bağımsız bölümlerden birini olağan satış faaliyeti kapsamında devretmiştir. Bu satış, yalnız yüksek bedelli olduğu için otomatik olarak önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı kabul edilmez. Şirketin faaliyet yapısı ve işlemin kapsamı incelenir.

Örnek 2: Tek üretim tesisinin satılması

Üretimini tek fabrikada sürdüren anonim şirketin fabrika taşınmazı, genel kurul kararı bulunmadan devredilmiştir. Şirketin kalan varlıkları, faaliyetin devam imkânı, satış kararları ve ödeme kayıtları araştırılır. Taşınmazın yeniden devri riski varsa tedbir ihtiyacı ayrıca değerlendirilir.

Sık sorulan sorular

Her şirket taşınmazının satışında genel kurul kararı gerekir mi?

Hayır. İşlemin önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı kapsamında olup olmadığı belirlenmelidir.

Yönetim kurulu başkanının tek imza yetkisi satış için yeterli mi?

Temsil yetkisi ile genel kurulun devredilemez karar yetkisi ayrı konulardır. Gerekli kararın bulunup bulunmadığı ayrıca incelenir.

Şirketin tek ortağı bütün kararları sözlü alabilir mi?

Hayır. TTK m.408/3, tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla aldığı kararların geçerliliği için yazılı olmasını arar.

Şirkette küçük payım varsa hakkımı arayabilir miyim?

Bazı haklar her pay sahibine, bazıları belirli pay oranlarına bağlıdır. Şirket zararının tazminini isteme hakkı bakımından TTK m.555 ayrıca önemlidir.

Genel kurul kararını sonradan öğrendim; üç ay yeniden başlar mı?

İptal davasında genel kural karar tarihinden itibaren üç aydır. Öğrenme tarihinin esas alınacağı varsayılmamalıdır.

Satış bedeli rayiç değerdeyse bütün sorunlar çözülür mü?

Hayır. Bedelin uygunluğu, organların yetkisine ve gerekli kararların bulunmasına ilişkin incelemeyi ortadan kaldırmaz.

Tapunun kendi adıma geri verilmesini isteyebilir miyim?

Şirket taşınmazının sahibi şirket olduğundan, pay sahipliği tek başına kişisel tescil talebine hak kazandırmaz.

Dava açınca taşınmazın satışı durur mu?

Hayır. Gerekli şartlarla ayrıca tedbir veya ilgili kararın yürütülmesinin geri bırakılması istenmelidir.

Yöneticiye açılan davada tazminatı ortak alabilir mi?

Şirket zararı için TTK m.555 kapsamında açılan davada ödeme şirkete istenir. Doğrudan kişisel zarar farklı değerlendirilir.

Aynı kurallar limited şirkete aynen uygulanır mı?

Şirket türü ve ilgili hükümler ayrıca incelenmelidir. Anonim şirketlere ilişkin açıklamalar limited şirkete otomatik olarak aktarılmamalıdır.

Sonuç

Genel kurul kararı olmadan taşınmaz satışı, şirketin önemli varlığının elden çıkarılması söz konusu olduğunda ciddi bir yetki ve mülkiyet uyuşmazlığı doğurabilir.

İlk incelemede taşınmazın şirket bakımından önemi, organ kararları, temsil yetkisi, alıcının konumu ve satış bedelinin akıbeti belirlenmelidir. Tapunun geri alınması, şirket kararına karşı dava ve yöneticiden tazminat talepleri ayrı ayrı kurulmalıdır.

Şirket ortağı açısından en önemli noktalardan biri, şirketin zararı ile kişisel zararı ayırmaktır. Diğer önemli nokta ise bilgi alma, karar iptali ve geçici koruma yollarındaki süreleri birbirine karıştırmamaktır.

Kaynakça

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.4, 5, 5/A, 365, 370, 371, 391, 408, 437–439, 445–449, 553, 555, 560 ve 561.
2. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, özellikle m.12 ve ihtiyati tedbir hükümleri.
3. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, temsil ve tapu siciline ilişkin hükümler.
4. AYM, E.2025/226, K.2026/112, 13 Mayıs 2026 tarihli kararın resmî kimlik ve sonuç kaydı.
5. 5 Ağustos 2026 tarihli Resmî Gazete içindekiler.