Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Bir limited şirketin ortağı, payını başka bir ortağa veya şirket dışından bir kişiye devretmek isteyebilir. Uygulamada buna “hisse devri” denir; kanundaki adı esas sermaye payının devridir. Tarafların bedelde anlaşması ve paranın ödenmesi, işlemin bütün aşamalarının tamamlandığı anlamına gelmez. Devir sözleşmesinin şekli, şirket sözleşmesindeki sınırlamalar, genel kurulun kararı, pay defteri ve ticaret sicili kaydı ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Özellikle aile şirketlerinde “aramızda anlaştık” düşüncesi ciddi uyuşmazlık yaratır. Satıcı bedeli alamadığını, alıcı ise ortak sıfatının tanınmadığını ileri sürebilir. Şirket müdürleri sicil başvurusunu geciktirirse eski ortak üçüncü kişilere karşı hâlâ sicilde görünebilir. Üstelik bir payı devralmak, işletmenin malvarlığını doğrudan satın almakla aynı şey değildir. Alıcı şirkete ortak olur; şirketin geçmişini, sözleşmelerini ve mali durumunu da ekonomik olarak üstlenmiş olur.

Kısa cevap: Limited şirket hissesi nasıl devredilir?

Önce güncel şirket sözleşmesi ve sicil kayıtları incelenir. Devredilecek pay, bedel ve varsa özel yükümlülükler belirlenir. Ardından pay devri ve devir borcunu doğuran işlem yazılı yapılır; tarafların imzaları noterce onaylanır. Şirket sözleşmesi farklı bir düzenleme getirmiyorsa ortaklar genel kurulunun onayı alınır. Genel kurul onayı gereken durumda devir bu onayla geçerli olur. Şirket müdürleri pay geçişinin tescili için ticaret siciline başvurur; pay defteri ve diğer şirket kayıtları uyumlu hâle getirilir. Bu adımların her biri Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 593 ila 598. maddelerinde ayrı işlev görür.

İşlem dosyasını “noterde imzaladık, bitti” diye kapatmayın. Noter sözleşmesi, şirket içi onay ve sicil birbirinin yerine geçmez. Ayrıca pay devrine bağlı müdürlük değişikliği, temsil yetkisi, banka imzaları, vergi ve sosyal güvenlik kayıtları ayrı işlemler gerektirebilir.

Hisse devri ile şirketin bütün varlıklarını satmak aynı şey mi?

Hayır. Şirket payını alan kişi, şirketin sahibi olan tüzel kişinin ortağı olur. Şirkete ait araç, marka, taşınmaz, banka hesabı ve ticari sözleşmeler kural olarak şirketin üzerinde kalır. Payların tamamı devredilse bile bu malların her biri alıcının şahsi malı hâline gelmez. Şirket alacaklıları bakımından da borçlu tüzel kişilik varlığını sürdürür.

Bu ayrım pazarlıkta belirleyicidir. Alıcı “şirketi aldım, binayı da satın aldım” diye düşünüyorsa önce binanın gerçekten şirket adına kayıtlı olup olmadığına bakmalıdır. Bina ortağın şahsi adına kayıtlıysa hisse devri onu kapsamaz. Benzer şekilde marka tescili, alan adı, yazılım lisansı ve müşteri sözleşmesi başka bir tüzel kişiye ait olabilir.

İşletme devrinde ise devredilen şeyin kapsamı, çalışanlar ve borçlar bakımından farklı kurallar gündeme gelir. İşlemin adı tek başına belirleyici değildir; tarafların gerçekte hangi hakları aktaracağı yazılı belgelerde açıkça gösterilmelidir.

İlk kontrol: Şirket sözleşmesi ne diyor?

TTK 595, şirket sözleşmesine pay devrinin sınırlandırılması veya yasaklanması konusunda önemli alan tanır. Sözleşmede önalım hakkı, başka ortaklara önce teklif etme yükümlülüğü, belirli nitelikte alıcı şartı, ek ödeme veya yan edim bulunabilir. Bunlar okunmadan hazırlanan standart bir noter metni işlemden beklenen sonucu vermeyebilir.

Önce ticaret sicilindeki güncel şirket sözleşmesi ve değişiklikleri alınmalıdır. İlk kuruluş metni yeterli olmayabilir; yıllar içinde sermaye artırımı veya madde değişikliği yapılmış olabilir. Pay defterindeki ortaklık yapısı ile sicilde görünen bilgiler karşılaştırılmalıdır. Payların üzerinde rehin veya intifa hakkı bulunup bulunmadığı da araştırılmalıdır.

Örneğin sözleşme, dışarıdan bir kişinin ortak olmasını belirli bir onaya bağlıyorsa mevcut ortakla yapılan satışa ilişkin koşullar dışarıya satıştan farklı sonuç doğurabilir. Başka bir örnekte, devredilen paya bağlı ek ödeme yükümlülüğü alıcının beklediğinden daha yüksek bir mali yük yaratabilir. TTK 595, bu tür özel koşulların devir sözleşmesinde gösterilmesini de öngörür.

Noter sözleşmesinde neler yazmalı?

Devir ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılmalı, taraf imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Yalnız el sıkışma, mesajlaşma veya banka havalesiyle kanunun öngördüğü şekil tamamlanmaz. Noterde hazırlanacak metin, tarafları ve şirketi doğru tanımlamalı; devredilen esas sermaye payının sayısı, itibari değeri ve toplam sermaye içindeki oranını açıkça göstermelidir.

Bedelin tutarı, hangi para birimiyle ve ne zaman ödeneceği, peşinat ve taksitler, ödemenin kanıtı, onay çıkmazsa iade düzeni ayrıca yazılmalıdır. Sözleşmede bedel sembolik gösterilip gerçek ödeme başka kanaldan yapılıyorsa ispat ve vergi sorunları doğabilir. Özellikle bedelin bir kısmı borç mahsup edilerek ödeniyorsa bu mahsup işleminin dayanağı ve hesaplaması somutlaştırılmalıdır.

TTK 595 uyarınca ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, ağırlaştırılmış rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da gerektiğinde metne alınır. Sözleşme, yalnız payı değil tarafların birbirine karşı satıştan doğan taahhütlerini de düzenlemelidir. Alıcının ön inceleme sırasında gördüğü borç ve uyuşmazlıkların listesi ek yapılabilir.

Temsil yoluyla imzada vekâletnamenin kapsamı ayrıca denetlenmelidir. Taraflardan biri şirketse, o şirketi kimin temsil edeceği ve işlemin kendi iç kararlarına uygunluğu kontrol edilir. Yurt dışındaki taraflar bakımından kimlik, temsil ve belge tasdiki meseleleri işlem gününden önce çözülmelidir.

Genel kurul onayı her zaman gerekir mi?

TTK 595/2’ye göre, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe esas sermaye payı devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Bu nedenle önce sözleşme okunur. Sözleşmenin onayı kaldırıp kaldırmadığı ya da ek koşullar getirip getirmediği somut metne göre belirlenir.

Karar için doğru gündem ve toplantı usulü izlenmelidir. Ortakların usulüne uygun çağrılması, toplantı ve karar nisapları, tüzel kişi ortağın temsili, kararın imzaları ve deftere işlenmesi sonradan uyuşmazlık çıkmaması için önemlidir. Her ortağın toplantıya katılmadığı durumda çağrı belgeleri ayrıca aranabilir. İstanbul Ticaret Odası’nın tescil açıklamaları, başvuruda hangi çağrı ve temsil belgelerinin istenebileceğini gösterir.

Genel kurul, şirket sözleşmesinde başka bir düzenleme yoksa onayı sebep göstermeden reddedebilir. Bununla birlikte sözleşme devri yasaklamış veya kurul onay vermemişse ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. Ek ödeme ya da yan edim öngörülen şirketlerde devralanın ödeme gücü konusunda teminat istenmesi de ayrı bir ret sebebi oluşturabilir.

Genel kurul üç ay susarsa ne olur?

Kanun, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul devri reddetmezse onayın verilmiş sayılacağını düzenler. Burada kritik nokta, başvurunun yapıldığını ve şirkete ne zaman ulaştığını ispatlamaktır. Sözlü bildirimle süre hesabı tartışmalı hâle gelebilir. Devir sözleşmesi ile onay talebinin şirkete yazılı ve izlenebilir biçimde iletilmesi, sonradan çıkabilecek bir davada önem taşır.

Üç aylık kural, diğer bütün formalitelerin kendiliğinden tamamlandığı anlamına gelmez. Noter şekli, sözleşmedeki koşullar ve sicil başvurusu yine değerlendirilir. Şirket açık ret kararı almışsa bu kararın tarihi, tebliği ve şirket sözleşmesindeki düzenleme ayrıca incelenir.

Pay defteri ve ticaret sicili neden ayrı aşamalar?

Limited şirket, payları ve ortaklarla ilgili bilgileri içeren pay defteri tutar. TTK 594, pay devri ve geçişlerinin de bu deftere kaydedilmesini öngörür. Şirket içindeki hakların kimin tarafından kullanıldığını göstermek ve sonraki işlemleri sağlıklı yürütmek bakımından kayıt önemlidir.

TTK 598’e göre esas sermaye payı geçişinin tescili için ticaret siciline şirket müdürleri başvurur. Müdürler başvurmazsa ayrılan ortak, otuz günlük sürenin sonunda adının ilgili paylardan silinmesi için sicile başvurabilir. Sicil müdürü de şirkete devralanın adını bildirmesi için süre verir. Bu özel başvuru hakkı, eski ortağın kayıtların güncellenmesi konusunda tamamen şirket müdürlerinin inisiyatifine bırakılmamasını sağlar.

Sicilin pratik etkisi büyüktür. Kanun, sicil kaydına güvenen iyi niyetli kişilerin güvenini korur. Ayrılan ortak açısından “payımı sattım” demek ile sicilde ortak olarak görünmemek aynı şey değildir. Özellikle kamu borçları, banka işlemleri ve üçüncü kişilerin şirkete ilişkin sorguları bakımından tarihli belgeler saklanmalıdır.

MERSİS, şirket değişiklik ve tescil işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü sistemdir. Başvuru ekranı ve belge listesi şirketin durumuna göre değişebilir. Bu nedenle işlem günü ilgili ticaret sicili müdürlüğünün güncel açıklamalarına bakılmalı, elektronik başvuru ile fiziksel belge gereklilikleri birlikte kontrol edilmelidir.

Satıcı açısından en büyük riskler

Satıcı için ilk risk bedelin tahsil edilememesidir. Onaydan önce ve sonra ödeme yapılacaksa, taksitlerin hangi güvencelere bağlandığı önem kazanır. Pay devri geçerli hâle geldikten sonra yalnız “bedel ödenmedi” diyerek ortaklık kaydının otomatik olarak eski hâle dönmesi beklenmemelidir. Satış sözleşmesindeki ödeme, teminat ve uyuşmazlık çözümü hükümleri bu yüzden dikkatle hazırlanır.

İkinci risk, müdürlük sıfatı ile ortaklık sıfatının karıştırılmasıdır. Payların tamamını devreden kişi ayrıca şirket müdürüyse, müdürlük görevi kendiliğinden sona ermiş kabul edilmemelidir. Temsil ve imza yetkisine ilişkin karar, sicil ve banka kayıtları ayrı güncellenmelidir. Şirket adına verilmiş şahsi kefalet veya teminat da pay devriyle kendiliğinden ortadan kalkmaz; ilgili alacaklının kabulü ve sözleşme koşulları araştırılır.

Üçüncü risk, eski döneme ilişkin borçlardır. Limited şirket ortağının kamu borçları bakımından sorumluluğu, özel kanun hükümleri ve devir tarihleriyle birlikte değerlendirilir. Pay satışı için “artık hiçbir borçtan sorumlu değilim” biçiminde genel bir sonuç çıkarılamaz. Şirketin vergi ve SGK borçları, ortaklık dönemleri, müdürlük sıfatı ve tahsil koşulları işlem öncesinde incelenmelidir.

Alıcı hangi belgeleri incelemeli?

Alıcı yalnız son bilanço ve vergi levhasıyla yetinmemelidir. Güncel ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, pay defteri, finansal tablolar, vergi ve SGK borç bilgileri, kredi sözleşmeleri, teminatlar, devam eden davalar, icra dosyaları ve önemli müşteri sözleşmeleri birlikte değerlendirilir. Faaliyet için gereken izin ve ruhsatlar ile bunların ortak değişikliğinden etkilenip etkilenmediği de sektörüne göre sorulur.

Şirket taşınmaz sahibi ise tapu kayıtları ve takyidatlar, markası varsa sicil kayıtları, personeli varsa işçilik yükümlülükleri ayrıca görülmelidir. Şirketin kasasında veya bankasında bulunduğu söylenen tutarın yalnız muhasebe kaydıyla değil fiilî verilerle doğrulanması gerekir. Ortaklara borç ve alacak hesapları, satış bedelinden bağımsız bir yük yaratabilir.

Satıcının verdiği bilgiler sözleşmede güvence beyanı olarak somutlaştırılabilir. Örneğin belirli tarih itibarıyla açıklanmamış vergi incelemesi, dava veya üçüncü kişi teminatı bulunmadığı beyanı yazılır. Bir sorun çıkarsa nasıl bildirileceği, tazminat sınırı ve süresi kararlaştırılır. Bu düzenleme, şirketin her ticari riskinin satıcıya yüklenmesi demek değildir; hangi riskin kimde kalacağını önceden belirler.

Şirket borçları alıcıya kişisel borç olarak geçer mi?

Payı devralan kişi, kural olarak şirketin her özel hukuk borcunu şahsen üstlenmiş olmaz. Borçlu şirket tüzel kişiliğidir. Ancak ekonomik sonuç alıcıyı doğrudan etkiler: Borçlu bir şirketin payı, temiz bir şirketin payı ile aynı değerde değildir. Ayrıca limited şirket ortaklarının kamu alacaklarına ilişkin özel sorumluluğu, müdürlerin sorumluluğu, ödenmemiş sermaye ve sözleşmedeki ek ödeme yükümlülükleri ayrı incelenir.

Bu nedenle “borç şirkette kalıyor, alıcı için önemsiz” demek yanıltıcıdır. Vergi veya SGK borcu yüzünden şirket hesaplarına haciz gelmesi, alıcının aldığı payın değerini düşürebilir. Alıcı, açıklanan borçların satış bedelinden düşülmesini, bir kısmının kapanıştan önce ödenmesini veya belirli tutarın güvence hesabında tutulmasını isteyebilir. Tarafların kendi aralarındaki tazminat düzeni kamu idaresinin kanundan doğan yetkisini kendiliğinden sınırlandırmaz.

Hisse devrinin vergisi nasıl değerlendirilir?

Gerçek kişi satıcının elde ettiği gelirin vergilendirilmesi, payın ediniliş biçimi, bedeli, satış kazancı ve yürürlükteki Gelir Vergisi Kanunu hükümlerine göre ayrıca hesaplanır. Şirket türü ve pay belgesi bakımından farklı kuralların birbirine karıştırılması sık görülen bir hatadır. Anonim şirket paylarına dair bir istisna, limited şirket esas sermaye payı satışına otomatik uygulanmaz.

İşlem masrafı ile kazanç üzerinden doğabilecek vergi de ayrı konulardır. Noter ücretleri, sicil harçları ve ilan giderleri kapanış bütçesine yazılmalıdır; kazancın yıllık beyana girip girmediği için güncel Gelir İdaresi Başkanlığı rehberi ve somut kayıtlar esas alınmalıdır. Taraflar sözleşmeye bedeli olduğundan farklı yazmadan önce hem ispat hem vergi sonuçlarını değerlendirmelidir.

Satış bir şirket tarafından yapılıyorsa kurumlar vergisi ve muhasebe boyutu değişir. Satıcı gerçek kişi ile tüzel kişiyi aynı vergisel şablona yerleştirmek doğru değildir. Özellikle büyük tutarlı işlemde mali müşavir incelemesi ile hukuki sözleşme çalışması birlikte yürütülmelidir.

Miras, boşanma ve icra yoluyla pay geçişi aynı mı?

Hayır. TTK 596, miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra yoluyla geçiş için olağan satıştan farklı bir sistem kurar. Bu hâllerde hak ve borçlar genel kurul onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer. Ancak şirket, geçişi öğrendikten itibaren üç ay içinde belirli koşullarla kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için payın gerçek değer üzerinden şirket, bir ortak veya gösterilen üçüncü kişi hesabına devralınmasını teklif etmesi gerekir.

“Mirasçı otomatik olarak sonsuza kadar şirkette kalır” veya “genel kurul istemezse hiçbir hak kazanmaz” biçimindeki iki uç yorum da eksiktir. Kanundaki geçiş, ret ve gerçek değer mekanizması birlikte okunmalıdır. Değer konusunda anlaşma yoksa TTK 597 uyarınca şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden belirleme istenebilir. Mirasçılar birden fazlaysa ortak temsil ve pay üzerindeki hakların kullanımı da ayrıca planlanır.

Boşanma dosyasında eşin şirkete ortak olup olmadığı ile şirket payının mal rejimi kapsamında ekonomik değerinin hesaba katılması farklı sorulardır. Önceki boşanmada şirket paylaşımı yazısı, mal rejimi yönünü ele alır; bu rehber ise payın şirket hukukundaki devrine odaklanır.

Devir onaylanmazsa para ve belgeler ne olur?

Taraflar bu ihtimali daha imza aşamasında düzenlemelidir. Genel kurul onayı bekleniyorsa bedelin tamamını peşin ödemek yerine güvenli bir ödeme takvimi seçilebilir. Sözleşmede onay reddedilirse veya belirli tarihe kadar sağlanamazsa hangi tutarın, ne zaman, hangi faiziyle iade edileceği açık yazılmalıdır. Tarafların başvuru ve belge sağlama yükümlülüğü de belirlenmelidir.

Onayın reddi her durumda satıcının kusuru anlamına gelmez. Satıcı, şirket sözleşmesindeki engeli önceden biliyor ve gizliyorsa başka; gerekli başvuruyu yaptığı hâlde genel kurulun kanuni yetkisiyle ret kararı vermesi başka değerlendirilir. İhtilafın düğümü çoğu kez sözleşmedeki beyanlar, ödeme dekontları, şirkete yapılan başvurunun tarihi ve ret kararının içeriğidir.

Şirket sözleşmesi devri tamamen yasaklıyorsa, noter aşamasına geçmeden önce başka bir çıkış yöntemi aranmalıdır. Haklı sebeple ortaklıktan çıkma ihtimali veya şirket sözleşmesinin değiştirilmesi somut koşullara göre tartışılır. Diğer ortakların iş birliği yoksa dava stratejisi de satış görüşmesinden farklılaşır.

Müdürlük ve temsil yetkisi nasıl devredilir?

Ortakların değişmesi, şirketi kimin yöneteceği sorusunu tek başına çözmez. Satıcı müdürse görevden ayrılması ve yeni müdür atanması için gerekli şirket kararları hazırlanmalıdır. Yetkinin münferit mi müşterek mi kullanılacağı, imza düzeni ve sicil kaydı gözden geçirilir. Sonra banka, e-imza, vergi sistemi, KEP ve şirket adına kullanılan diğer erişimler yetkili kişilere geçirilir.

Alıcı, payları aldıktan sonra eski müdürün şirket adına işlem yapabildiğini fark ederse mali risk doğabilir. Tersine satıcı, ortaklıktan çıkmasına rağmen sicilde müdür görünüyorsa yönetim yükümlülükleri hakkında uyuşmazlık yaşayabilir. Kapanış listesinde “pay devri” ve “müdür değişikliği” ayrı satırlar olmalıdır.

Şirketin bütün payları tek kişide toplanıyorsa tek ortaklı limited şirkete ilişkin bildirim ve sicil yükümlülükleri de kontrol edilir. Yüzde yüz pay devri, işletmenin sözleşmelerindeki kontrol değişikliği hükümlerini tetikleyebilir; kredi ve büyük müşteri sözleşmeleri bu bakımdan okunmalıdır.

Uygulanabilir işlem sırası

1. Güncel sicil kaydı, şirket sözleşmesi, pay defteri ve ortaklık oranlarını doğrulayın.
2. Payın üzerindeki hakları, devir kısıtlarını, ek ödeme ve yan edim yüklerini tespit edin.
3. Vergi, SGK, dava, icra, kredi, teminat ve önemli sözleşme incelemesini tamamlayın.
4. Bedeli ve ödeme güvenliğini, onay reddi ihtimalini ve kapanış koşullarını yazın.
5. Yazılı pay devri sözleşmesini taraf imzaları noterce onanacak şekilde düzenleyin.
6. Gerekiyorsa ortaklar genel kurulundan usulüne uygun onay alın; kararı belgeleyin.
7. Müdür değişikliği ve temsil yetkisi varsa bunları ayrı karara bağlayın.
8. Müdürler aracılığıyla MERSİS ve ticaret sicili tescil başvurusunu yürütün.
9. Pay defteri, banka yetkileri, kurum erişimleri ve sözleşme bildirimlerini güncelleyin.
10. Sicil ilanı, kararlar, noter belgesi ve ödeme kayıtlarından kapanış dosyası oluşturun.

Bu sıra her işlemde birebir aynı olmayabilir. Örneğin bedel kapanış günü eş zamanlı ödenebilir veya bazı onaylar sözleşmenin koşulu yapılabilir. Ancak adımların hiçbirinin unutulmaması, işlem sonunda aynı kişilerin şirket kayıtlarında farklı görünmesini önler.

Sık sorulan sorular

Hisseyi başka bir mevcut ortağa devrederken noter gerekir mi?

Evet. TTK 593, ortaklar arasındaki devirleri de pay devri hükümlerine tabi tutar. TTK 595’in yazılı şekil ve noter imza onayı kuralı, yalnız şirket dışından alıcıya satış için öngörülmemiştir.

Noter sözleşmesi tek başına beni ortak yapar mı?

Şirket sözleşmesi aksini öngörmüyorsa genel kurul onayı da gerekir ve devir bu onayla geçerli olur. Sicil ve pay defteri işlemleri ayrıca tamamlanmalıdır. Somut işlemin tarihleri ve sözleşme hükümleri görülmeden yalnız noter belgesine bakarak kesin sonuca varılamaz.

Şirket ortakları devre gerekçe göstermeden karşı çıkabilir mi?

Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul onayı sebep göstermeden reddedebilir. Bu durumda satıcının haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. Ret yetkisinin somut olayda nasıl kullanıldığı ayrıca değerlendirilir.

Müdürler tescil başvurusu yapmazsa ne yapabilirim?

TTK 598, otuz gün içinde başvuru yapılmaması hâlinde ayrılan ortağa kendi adının ilgili paylardan silinmesi için sicile başvurma olanağı tanır. Noter belgesi, genel kurul kararı ve başvuru tarihlerini saklayın.

Alıcı şirketin geçmiş borçlarından sorumlu olur mu?

Şirketin özel hukuk borçlusu kural olarak şirkettir; buna karşılık kamu borçları ve yöneticilik sıfatından doğan sorumluluklar için özel hükümler bulunur. Alıcı şirketin geçmiş borçlarının ekonomik yükünü de payın değeri üzerinden taşır. Kesin cevap borcun türüne ve tarihlerine bağlıdır.

Pay devrinde satış bedeli nasıl güvenceye alınır?

Bedelin onay ve tescil adımlarıyla bağlantılı ödeme planı, banka üzerinden izlenebilir ödeme ve uygun teminatlar kullanılabilir. Hangi güvencenin uygun olduğu, tarafların pazarlık gücü ve şirketin borç durumuna göre değişir.

Sonuç

Limited şirket payının devri, yalnız iki kişi arasındaki satıştan ibaret değildir. Geçerli bir noter sözleşmesi, gerekiyorsa genel kurul onayı, şirket kayıtları ve ticaret sicili birbirini tamamlar. Satıcı için bedelin tahsili ve eski ortaklık ile müdürlük kaydının kapatılması; alıcı için şirketin geçmişinin ve paya bağlı yükümlülüklerin incelenmesi önceliklidir.

İşlemden önce şirket sözleşmesini ve borç tablosunu görmek, kapanış koşullarını yazmak ve tüm tescil belgelerini saklamak, sonradan çıkabilecek davaların çoğunda belirleyici olur. Özellikle ihtilaflı ortaklıktan ayrılma, yüksek bedelli satış, kamu borcu veya çok sayıda mirasçı söz konusuysa tek tip bir sözleşme yerine olayın belgelerine göre hazırlanmış bir işlem dosyası gerekir.

Kaynaklar

• T.C. Ticaret Bakanlığı, Türk Ticaret Kanunu, özellikle m. 593–598.
• T.C. Ticaret Bakanlığı, MERSİS hakkında.
• İstanbul Ticaret Odası, Limited Şirketler Tescil İşlemleri.
• T.C. Ticaret Bakanlığı, Şirketler Hakkında Sık Sorulan Sorular.
• Gelir İdaresi Başkanlığı, 2026 Diğer Kazanç ve İratların Vergilendirilmesi Rehberi.

Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Sözleşme, tapu kaydı, proje teminatı, ödeme belgeleri, arsa sahibiyle yapılan sözleşme ve iflas veya konkordato vb yasal dökümanlar ,kararlar görülmeden somut uyuşmazlık hakkında kesin değerlendirme yapılamaz.