Limited Şirket Müdürü Nasıl Görevden Alınır? 2026

Limited şirket müdürü iki temel yolla görevden alınabilir:

1. Ortaklar genel kurulu müdürün görevden alınmasına karar verebilir.
2. Haklı sebep bulunması hâlinde her ortak, müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.

Ancak kararın alınması tek başına her riski sona erdirmez. Müdür değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan edilmeli; bankalar, KEP, elektronik imza, e-fatura, vergi ve şirket sistemlerindeki yetkiler de güncellenmelidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 630. maddesi genel kurulun müdürü görevden alabileceğini, yönetim ve temsil yetkisini sınırlayabileceğini açıkça düzenler. Aynı madde, haklı sebep bulunan durumlarda her ortağa mahkemeye başvurma hakkı verir. aydin.ticaret.gov.tr

Limited Şirket Müdürü Kimdir?

Limited şirkette müdür, şirketin günlük işlerini yürüten ve şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eden kişidir. Müdür:

1. Şirket ortağı olabilir.
2. Ortak olmayan üçüncü bir kişi olabilir.
3. Tüzel kişi olabilir. Bu durumda görevi yerine getirecek gerçek kişi ayrıca belirlenir.
4. Tek başına veya başka müdürlerle birlikte temsil yetkisine sahip olabilir.

Şirket sözleşmesinde yönetim ve temsil düzeni gösterilir. Bununla birlikte limited şirkette en az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. aydin.ticaret.gov.tr

Bu son kural özellikle tek ortaklı limited şirketlerde önemlidir. Tek ortak aynı zamanda şirketin tek ortak müdürüyse, onun bütün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması sırasında şirketin kanuni organ yapısının korunması gerekir.

Müdür ile Şirket Ortağı Aynı Kişi midir?

Müdürlük ve ortaklık birbirinden farklı hukuki sıfatlardır.

Ortaklık, kişinin şirket sermayesindeki payını ve buna bağlı mali ve yönetsel haklarını ifade eder. Müdürlük ise şirketi yönetme ve temsil etme görevidir.

Bu nedenle ortak olan müdür görevden alındığında:

1. Şirket payı kendiliğinden ortadan kalkmaz.
2. Kişi kural olarak ortak olmaya devam eder.
3. Genel kurula katılma ve oy kullanma haklarını koruyabilir.
4. Kâr payı ve bilgi alma gibi ortaklık hakları devam eder.
5. Yalnız yönetim ve temsil yetkisi sona erer veya sınırlandırılır.

Ortağın şirketten çıkarılması TTK m.640 kapsamında farklı koşullara bağlıdır. Müdür azli kararı, açıkça ayrıca karar verilmedikçe ortaklıktan çıkarma sonucu doğurmaz. Sitedeki genel kurul kararlarının iptali içeriğinde de pay devri, müdürün görevden alınması ve ortaklıktan çıkarma işlemlerinin birbirinden ayrılması gerektiği belirtilmektedir. iltanekmekcioglu.com

Genel Kurul Müdürü Görevden Alabilir mi?

Evet. Limited şirket genel kurulu, müdürü görevden alabilir veya yönetim ve temsil yetkisini sınırlayabilir.

Müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Müdürün şirket sözleşmesinde ismen gösterilmiş olması da TTK m.630’daki görevden alma yetkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Ancak şirket sözleşmesinin nasıl yazıldığına göre görevden alma kararının yanında sözleşme değişikliği belgesi hazırlanması gerekebilir. Ticaret sicilinde ismi doğrudan şirket sözleşmesinin bir maddesinde bulunan müdür ile sonradan genel kurul kararıyla atanmış müdürün tescil dosyası aynı olmayabilir.

Genel Kurul Kararı İçin Haklı Sebep Gerekir mi?

TTK m.630/1, genel kurula müdürü görevden alma yetkisi verirken açıkça haklı sebep şartı aramaz. Bu nedenle genel kurul, gerekli nisabı sağlayarak müdürün görevine son verebilir.

Fakat haklı sebebin bulunmaması başka sonuçlar doğurabilir:

1. Müdürün belirli süreli hizmet veya vekâlet sözleşmesinden kaynaklanan tazminat talebi olabilir.
2. Kararın eşit işlem, dürüstlük kuralı veya şirket sözleşmesine aykırı biçimde alınması iptal veya butlan tartışması doğurabilir.
3. Kararın yalnız ortağı baskı altına almak veya ekonomik haklarını etkisizleştirmek amacıyla alındığı ileri sürülebilir.
4. Görevden alma kararı ile müdürün sözleşmesinin feshi ayrı değerlendirmeler gerektirebilir.

TTK m.630/4, görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını açıkça saklı tutar. aydin.ticaret.gov.tr

Müdürün Görevden Alınması İçin Hangi Çoğunluk Gerekir?

Kanunda veya şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme yoksa limited şirket genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır. Müdürün görevden alınması TTK m.621’de ağırlaştırılmış nisaba bağlanan kararlar arasında açıkça sayılmamıştır. Bu nedenle öncelikle TTK m.620’deki olağan karar nisabı değerlendirilir. aydin.ticaret.gov.tr

Bununla birlikte şu kontroller yapılmalıdır:

1. Güncel şirket sözleşmesinde ağırlaştırılmış nisap bulunup bulunmadığı.
2. Oy haklarının payların itibari değerine göre nasıl hesaplandığı.
3. Kararın yalnız görevden almaya mı, yoksa sözleşme değişikliği veya sorumluluk davasına da mı ilişkin olduğu.
4. Müdürün ibrası, sorumluluğu ve görevden alınmasının ayrı ayrı oylanıp oylanmadığı.
5. Toplantı çağrısı ve gündemin usulüne uygun hazırlanıp hazırlanmadığı.

TTK m.619’da müdürlerin ibrası için özel oy yasağı bulunur. Görevden alma ile ibra aynı karar değildir. Bu nedenle tek bir maddede “görevden alma, ibra etmeme, tazminat davası açma ve ortaklıktan çıkarma” şeklinde toplu karar kurulması, oy hakkı ve nisap tartışmalarına yol açabilir.

Genel Kurul Toplantısı Nasıl Yapılmalıdır?

Müdür değişikliğinin geçerliliğinin tartışılmaması için toplantı süreci belgeli yürütülmelidir:

1. Güncel ortaklık yapısı ve oy oranları belirlenmelidir.
2. Şirket sözleşmesindeki toplantı ve çağrı hükümleri incelenmelidir.
3. Gündemde müdürün görevden alınması açıkça gösterilmelidir.
4. Gerekirse yeni müdürün atanması ve temsil şekli ayrı gündem maddesi yapılmalıdır.
5. Çağrı bütün ortaklara kanuni ve sözleşmesel usule uygun gönderilmelidir.
6. Hazır bulunanlar listesi hazırlanmalıdır.
7. Her gündem maddesi için kullanılan oylar tutanağa geçirilmelidir.
8. Görevden alınan müdürün şirket evrakı, cihazı, anahtarı ve erişim bilgilerini teslim etmesi karara bağlanmalıdır.
9. Tescil ve ilan işlemlerini yürütecek kişi belirlenmelidir.
10. Banka ve dijital sistem yetkilerinin kaldırılması için karar örneği hazırlanmalıdır.

Çağrı, gündem veya oy hesabındaki bir hata, müdür azli kararına karşı genel kurul kararının iptali davası açılmasına neden olabilir.

Ortak Olan Müdür Kendi Azlinde Oy Kullanabilir mi?

TTK m.619’daki oy hakkından yoksunluk hâlleri sınırlı biçimde düzenlenmiştir. Müdürün görevden alınması, maddede açıkça oy yasağı bulunan konulardan biri değildir. Buna karşılık müdürün ibrası, kendi sorumluluğu veya rekabet yasağına aykırı faaliyetine izin verilmesi gibi konularda özel oy yasakları bulunur. aydin.ticaret.gov.tr

Bu nedenle toplantıda alınacak kararların ayrı ayrı düzenlenmesi önemlidir. Müdür kendi görevden alınması kararında oy kullanabiliyor olsa bile kendi ibrası veya sorumluluğuna ilişkin kararda aynı sonuca varılamayabilir.

Şirket sözleşmesi, ortaklık yapısı ve gündem görülmeden oy hakkı konusunda kesin değerlendirme yapılmamalıdır.

Haklı Sebeple Müdürün Azli Davası Ne Zaman Açılır?

Genel kurulda gerekli çoğunluk sağlanamıyorsa veya çoğunluğu elinde bulunduran müdür kendi görevden alınmasını engelliyorsa mahkeme yolu gündeme gelir.

TTK m.630/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında müdürün:

1. Yönetim hakkının kaldırılmasını,
2. Temsil yetkisinin kaldırılmasını,
3. Yönetim hakkının sınırlandırılmasını,
4. Temsil yetkisinin sınırlandırılmasını

mahkemeden isteyebilir.

Bu hak için belirli bir azınlık oranı aranmaz. Küçük pay sahibi bir ortak da haklı sebebi ve dava şartlarını ispatlayarak başvurabilir.

Hangi Durumlar Haklı Sebep Sayılabilir?

TTK m.630/3, özellikle iki durumu haklı sebep kabul eder:

1. Müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğünü veya kanun ve şirket sözleşmesinden doğan diğer yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesi.
2. Müdürün şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi.

Somut olayın ağırlığına göre şu davranışlar haklı sebep oluşturabilir:

1. Şirket parasının kişisel harcamalarda kullanılması.
2. Şirketten kendisine veya yakınlarına açıklanamayan para aktarılması.
3. Şirket varlıklarının piyasa değerinin altında ilişkili kişilere devredilmesi.
4. Banka hesapları ve mali kayıtların diğer ortaklardan gizlenmesi.
5. Muhasebe ve ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması.
6. Vergi ve SGK yükümlülüklerinin ağır biçimde ihmal edilmesi.
7. Şirket sözleşmesine aykırı yüksek tutarlı borçlanma yapılması.
8. Şirketle rekabet eden faaliyette bulunulması.
9. Genel kurul kararlarının sistemli biçimde uygulanmaması.
10. Sahte veya gerçeğe aykırı toplantı tutanağı düzenlenmesi.
11. Müdürün sağlık, mesleki yeterlilik veya fiilî imkânsızlık nedeniyle şirketi yönetemez hâle gelmesi.
12. Şirketi ciddi zarara uğratan ve devam etmesi beklenen ağır yönetim zaafı.

Müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüğü, görevlerini yerine getirirken şirket menfaatini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmelerini gerektirir. Müdürün her ticari kararının sonradan zarar doğurması ise tek başına haklı sebep anlamına gelmez. aydin.ticaret.gov.tr

Ortaklar Arasındaki Anlaşmazlık Haklı Sebep midir?

Yalnız kişisel anlaşmazlık, sert tartışma veya güven kaybı her durumda müdürün mahkeme kararıyla görevden alınması için yeterli değildir.

Anlaşmazlığın şirket yönetimine yansıması gerekir. Örneğin:

1. Şirket ödemelerinin yapılamaması,
2. Genel kurulun sürekli engellenmesi,
3. Muhasebe kayıtlarına erişimin kapatılması,
4. Müşteri ve tedarikçi ilişkilerinin zarar görmesi,
5. Şirket mallarının kaçırılması riski,
6. Banka işlemlerinin kişisel çıkar için kullanılması

gibi somut sonuçlar ortaya konulmalıdır.

Dava, “artık kendisine güvenmiyorum” ifadesinden çok tarihli işlem ve belgeler üzerine kurulmalıdır.

Mahkemeden Geçici Tedbir İstenebilir mi?

Evet. Dava devam ederken müdürün temsil yetkisini kullanması şirkette telafisi güç zararlar doğurabilecekse ihtiyati tedbir talep edilebilir.

Somut riske göre mahkemeden şu önlemler istenebilir:

1. Müdürün temsil yetkisinin dava sonuna kadar geçici olarak durdurulması.
2. Şirketin belirli taşınmaz veya araçlarının devrinin önlenmesi.
3. Tek imza yerine geçici müşterek imza düzeni kurulması.
4. Belirli tutarın üzerindeki banka işlemlerinin sınırlandırılması.
5. Şirket defter ve belgelerinin korunması.
6. Sicile veya ilgili kurumlara tedbirin bildirilmesi.

Mahkeme, şirket faaliyetini tamamen durduracak ölçüsüz talepleri kabul etmek zorunda değildir. Tedbir istenirken hangi malın, hesabın veya işlemin risk altında olduğu somut delillerle gösterilmelidir.

Dava açılması tek başına müdürün yetkisini otomatik olarak durdurmaz.

Müdürün İmza Yetkisi Nasıl Kaldırılır?

Müdürün görevden alınması ile imza ve temsil yetkisinin sicilden kaldırılması birbirini tamamlayan işlemlerdir.

İşlem sırası genel olarak şöyledir:

1. Görevden alma ve gerekiyorsa yeni müdür atama kararı alınır.
2. Yeni temsil şekli belirlenir.
3. Kararın gerekli onaylı örnekleri hazırlanır.
4. MERSİS üzerinden değişiklik başvurusu yapılır.
5. Ticaret sicili tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı tamamlanır.
6. Bankalara tescil ve ilan belgeleri sunulur.
7. KEP, e-imza, e-fatura, e-defter ve internet bankacılığı yetkileri değiştirilir.
8. Vergi dairesi, SGK, ruhsat makamları ve sözleşme taraflarına gerekli bildirimler yapılır.
9. Eski müdürün şirket kaşesi, cihazları, kartları ve erişim bilgileri teslim alınır.
10. Şirket vekâletnameleri gözden geçirilerek gerekli aziller yapılır.

Kanun, temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması ve tescilinde anonim şirket hükümlerinin limited şirketlere kıyasen uygulanmasını öngörür. aydin.ticaret.gov.tr

Temsil Yetkisine Parasal Sınır Konulabilir mi?

Şirket içinde “müdür 500.000 TL üzerindeki işlemleri genel kurul onayı olmadan yapamaz” biçiminde sınırlama getirilebilir. Ancak bu tür iç sınırlamaların iyi niyetli üçüncü kişilere karşı her durumda ileri sürülebileceği düşünülmemelidir.

TTK’nın temsil hükümlerine göre temsil yetkisinin sınırlandırılması kural olarak iyi niyetli üçüncü kişilere karşı sonuç doğurmaz. Merkez veya şube işleriyle sınırlandırma ile birlikte temsil şeklindeki tescil ve ilan edilmiş sınırlamalar özel olarak korunur. aydin.ticaret.gov.tr

Bu nedenle yalnız şirket içi bir karar alıp sicilde müdürü tek başına yetkili göstermeye devam etmek risklidir. Şirket içi onay sınırını ihlal eden müdüre karşı sorumluluk ve rücu talebi doğabilse bile yapılan işlem iyi niyetli üçüncü kişi yönünden şirketi bağlayabilir.

Sicil Kaydı Neden Gecikmeden Değiştirilmelidir?

Tescili zorunlu bir değişiklik sicile geçirilmezse bu değişiklik, kural olarak ancak üçüncü kişinin durumu bildiği veya bilmesi gerektiği ispatlandığında ona karşı ileri sürülebilir. Ticaret sicilinin açıklığı ve üçüncü kişilerin sicile güveni bu nedenle önemlidir. aydin.ticaret.gov.tr

Eski müdür sicilde yetkili görünmeye devam ederse:

1. Banka işlemi yapabilir.
2. Şirket adına sözleşme imzalayabilir.
3. Şirket malvarlığıyla ilgili tasarruf girişiminde bulunabilir.
4. Kamu kurumları veya sözleşme tarafları onu hâlâ yetkili kabul edebilir.
5. İşlemin şirkete bağlayıcılığı konusunda yeni davalar doğabilir.

Genel kurul kararının alınması ile sicil, banka ve dijital yetkilerin kapatılması aynı günlere planlanmalıdır.

Görevden Alınan Müdür Şirket Belgelerini Teslim Etmezse Ne Olur?

Eski müdür, görev süresinde elinde bulunan şirket defterlerini, sözleşmeleri, şifreleri, cihazları, anahtarları ve diğer şirket mallarını iade etmekle yükümlüdür.

Teslim yapılmazsa:

1. Noter veya KEP aracılığıyla teslim ihtarı gönderilebilir.
2. Şirket kayıtları ve cihazları tek tek belirtilerek iade istenebilir.
3. Delil kaybı riski varsa mahkemeden geçici koruma talep edilebilir.
4. Uğranılan zarar için tazminat talebi gündeme gelebilir.
5. Eylemin niteliğine göre ceza soruşturması değerlendirilebilir.

Şirketin e-posta ve bulut sistemlerinin şifreleri değiştirilirken kişisel hesaplara izinsiz erişilmemelidir. Şirkete ait kurumsal veri ile eski müdürün kişisel verileri ayrılmalıdır.

Müdürün Hukuki Sorumluluğu Devam Eder mi?

Görevden alınma, müdürün geçmiş dönemdeki işlemlerinden doğabilecek sorumluluğu ortadan kaldırmaz.

TTK m.644, yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin TTK m.553 ve devamındaki hükümlerin limited şirketlerde de uygulanacağını düzenler. aydin.ticaret.gov.tr

Tazminat sorumluluğu için genel olarak:

1. Kanuna, şirket sözleşmesine veya görev yükümlülüğüne aykırı davranış,
2. Kusur,
3. Şirket, ortak veya alacaklı bakımından zarar,
4. Davranış ile zarar arasında uygun bağlantı

araştırılır.

Görevden alma davası ile müdürün şirkete verdiği zararın tazmini aynı talep değildir. Müdür görevden alınmış olsa bile zarar hesabı, zamanaşımı, ibra ve sorumluluk koşulları ayrıca incelenmelidir.

Görevden Alınan Müdür Tazminat İsteyebilir mi?

Evet. TTK m.630/4, görevden alınan yöneticinin tazminat haklarını saklı tutar.

Tazminat bakımından şu hususlar incelenir:

1. Müdürlük görevinin belirli veya belirsiz süreli olması.
2. Müdürle şirket arasında hizmet, vekâlet veya yönetim sözleşmesi bulunması.
3. Görevden almanın haklı nedene dayanıp dayanmadığı.
4. Müdürün kusurlu davranışının bulunup bulunmadığı.
5. Ücret, prim ve yan haklara ilişkin sözleşme hükümleri.
6. Şirketin müdürden olan zarar alacağı.
7. Karşılıklı alacakların takas veya mahsup koşulları.

Organ sıfatının sona erdirilmesi ile ücret veya hizmet sözleşmesinin feshi aynı işlem olarak kabul edilmemelidir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme Hangisidir?

Haklı sebeple limited şirket müdürünün görevden alınması veya yetkisinin sınırlandırılması davasında görevli mahkeme, kural olarak asliye ticaret mahkemesidir.

Yetki bakımından şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi esas alınır. Şirket merkezinin sicildeki adresi ile fiilî faaliyet yeri farklıysa yetki ayrıca değerlendirilmelidir.

Saf biçimde müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına ilişkin dava, konusu para olan ticari alacak davası değildir. Bu nedenle dava şartı arabuluculuk kural olarak uygulanmaz. Ancak aynı dosyada ücret, tazminat veya başka bir para alacağı ileri sürülüyorsa arabuluculuk şartı her talep bakımından ayrıca incelenmelidir.

Genel Kurulun Azil Kararına Karşı Dava Açılabilir mi?

Görevden alınan ortak veya başka bir ortak, genel kurul kararının kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu düşünüyorsa iptal veya butlan yolunu değerlendirebilir.

Limited şirketlerde anonim şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanına ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır. İptal davası bakımından kural olarak karar tarihinden başlayan üç aylık süre önemlidir. aydin.ticaret.gov.tr

İptal davasında özellikle:

1. Toplantı çağrısı,
2. Gündem,
3. Oy hesabı,
4. Toplantıya katılmanın engellenmesi,
5. Muhalefet şerhi,
6. Şirket sözleşmesine aykırılık,
7. Eşit işlem ve dürüstlük kuralı

incelenir.

Kararın ticaret sicilinde ilan edilmesini beklemek üç aylık süreyi uzatmaz.

Müdürün Davranışı Suç Oluşturabilir mi?

Her yönetim hatası suç değildir. Bununla birlikte şirket parasının zimmete geçirilmesi iddiası, sahte imza, gerçeğe aykırı belge, güveni kötüye kullanma, dolandırıcılık veya şirket sistemlerindeki verilerin hukuka aykırı değiştirilmesi gibi fiiller ceza soruşturmasına konu olabilir.

Ceza şikâyeti ile ticaret davası birbirinin yerine geçmez:

1. Ceza soruşturması failin cezai sorumluluğunu inceler.
2. Müdür azli davası yönetim ve temsil yetkisini hedefler.
3. Tazminat davası şirketin veya hak sahibinin zararını gidermeyi amaçlar.
4. İhtiyati tedbir, dava devam ederken yeni zararı önlemeye yöneliktir.

Savcılığa şikâyet yapılmış olması müdürün temsil yetkisini kendiliğinden kaldırmaz.

Hangi Deliller Toplanmalıdır?

Başlıca deliller şunlardır:

1. Güncel şirket sözleşmesi ve değişiklikleri.
2. Ticaret sicili kayıtları ve sicil gazeteleri.
3. Genel kurul ve müdürler kurulu kararları.
4. İmza ve temsil belgeleri.
5. Banka hesap hareketleri.
6. Muhasebe kayıtları ve faturalar.
7. E-fatura ve e-defter kayıtları.
8. Şirket e-postaları ve KEP yazışmaları.
9. Taşınmaz, araç ve marka kayıtları.
10. İlişkili kişilere yapılan ödemeler.
11. Vergi ve SGK kayıtları.
12. Bağımsız denetim veya mali müşavir raporları.
13. Şirket zararını gösteren finansal kayıtlar.
14. Hukuka uygun biçimde elde edilmiş mesajlar.
15. Varsa savcılık, icra veya başka dava dosyaları.

Delil elde etmek amacıyla müdürün kişisel e-posta hesabına veya telefonuna izinsiz girilmemelidir. Mahkemeden veya ilgili kurumlardan kayıtların getirtilmesi istenebilir.

Uygulanabilecek İşlem Sırası

1. Güncel ticaret sicili ve şirket sözleşmesi alınmalıdır.
2. Ortaklık oranları ve oy hakları belirlenmelidir.
3. Müdürün temsil şekli ile banka yetkileri kontrol edilmelidir.
4. Risk altındaki hesap, mal ve sözleşmeler belirlenmelidir.
5. Genel kurul yolunun kullanılıp kullanılamayacağı değerlendirilmelidir.
6. Gündem ve çağrı belgeleri hazırlanmalıdır.
7. Görevden alma, yeni müdür atama ve temsil şekli ayrı kararlarla açıkça düzenlenmelidir.
8. Çoğunluk sağlanamıyorsa haklı sebep davası hazırlanmalıdır.
9. Acil zarar riski varsa ihtiyati tedbir talebi somutlaştırılmalıdır.
10. Karar sonrasında ticaret sicili başvurusu yapılmalıdır.
11. Banka ve kurumsal sistem yetkileri değiştirilmelidir.
12. Şirket defterleri, cihazları ve erişim bilgileri teslim alınmalıdır.
13. Geçmiş zararlar bakımından sorumluluk ve tazminat davası değerlendirilmelidir.

İki Kısa Örnek

Örnek 1: Yüzde 60 pay sahibi ortak, diğer ortağın tek başına müdür olduğu şirkette genel kurul çağrısı yapar. Şirket sözleşmesindeki nisap sağlanarak müdür görevden alınır, yeni müdür atanır ve değişiklik aynı gün MERSİS ile sicile sunulur.

Örnek 2: Yüzde 70 pay sahibi müdür, şirket parasını ilişkili başka bir şirkete aktarmakta ve genel kurulda kendi azlini engellemektedir. Azınlık ortağı, banka kayıtlarını ve işlemleri sunarak haklı sebeple yetkinin kaldırılması ile ihtiyati tedbir talep edebilir.

Sık Sorulan Sorular

Ortak olan müdür görevden alınabilir mi?

Evet. Müdürün aynı zamanda ortak olması görevden alınmasını engellemez. Müdürlük sona erse de payı kendiliğinden ortadan kalkmaz.

Müdürü görevden almak için mahkeme kararı şart mı?

Hayır. Gerekli çoğunluk sağlanabiliyorsa genel kurul müdürü görevden alabilir. Çoğunluk sağlanamıyorsa haklı sebebe dayalı mahkeme yolu kullanılabilir.

Müdür görevden alınınca banka yetkisi otomatik kapanır mı?

Her durumda hayır. Genel kurul kararı, sicil kaydı ve banka yetkileri ayrı ayrı güncellenmelidir.

Müdürün yetkisi yalnız belirli tutarın üzerinde sınırlandırılabilir mi?

Şirket içinde sınır konulabilir. Ancak parasal sınırın iyi niyetli üçüncü kişilere karşı her durumda ileri sürülebileceği varsayılmamalıdır.

Müdür azli için arabuluculuk gerekir mi?

Yalnız yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması isteniyorsa kural olarak zorunlu arabuluculuk bulunmaz. Para veya tazminat talepleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Görevden alınan müdür tazminat alabilir mi?

Sözleşme, görev süresi ve azil nedeni dikkate alınarak tazminat isteyebilir. TTK m.630/4 tazminat haklarını saklı tutmaktadır.

Genel kurul kararına karşı dava süresi ne kadardır?

İptal davası bakımından kural olarak genel kurul karar tarihinden itibaren üç aylık süre bulunur. İlan tarihini beklemek hak kaybına neden olabilir.

Sonuç

Limited şirket müdürünün görevden alınması yalnız bir genel kurul tutanağından ibaret değildir. Görevden alma kararının yanında temsil şekli, yeni müdür ataması, ticaret sicili, banka hesapları ve dijital erişimler birlikte düzenlenmelidir.

Genel kurul çoğunluğu sağlanabiliyorsa TTK m.630/1 uyarınca müdür görevden alınabilir. Müdür çoğunluğu elinde tutuyor veya toplantı yapılmasını engelliyorsa her ortak, ağır yükümlülük ihlali ya da yönetim yeteneğinin kaybedilmesi gibi haklı sebeplere dayanarak asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

Dava açılması müdürün yetkisini kendiliğinden durdurmaz. Şirket parasının veya varlıklarının elden çıkarılması yönünde yakın risk varsa ihtiyati tedbir talebi gecikmeden ve somut delillerle hazırlanmalıdır.

Güncel Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, özellikle m.616, 619, 620, 622, 623, 626, 629, 630 ve 644.
2. Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?
3. Genel Kurul Kararlarının İptali Davası
4. Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar

Müdürün görevden alınmasına ilişkin karardan önce ortağın bilgi alma hakkı kapsamındaki belgeler incelenmelidir. Ortaklık uyuşmazlığı sürüyorsa limited şirketten çıkma ve ayrılma akçesi ve şirketin mali yükümlülükleri yönünden sermaye artırımı ve 2026 son tarihi rehberleri de yol gösterir.

Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Sözleşme, tapu kaydı, proje teminatı, ödeme belgeleri, arsa sahibiyle yapılan sözleşme ve iflas veya konkordato vb yasal dökümanlar ,kararlar görülmeden somut uyuşmazlık hakkında kesin değerlendirme yapılamaz.