Limited Şirketten Nasıl Çıkılır? Ayrılma Akçesi ve Dava

“Limited şirketten çıkmak istiyorum” diyen bir ortağın önünde her zaman tek bir yol bulunmaz. Pay başka bir ortağa veya üçüncü kişiye devredilebiliyorsa hisse devri yapılabilir. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı tanınmışsa sözleşmedeki yöntem uygulanabilir. Bunların mümkün olmadığı veya diğer ortakların ayrılmayı engellediği durumlarda ise haklı sebeple ortaklıktan çıkma davası gündeme gelebilir.

Kısa cevap olarak limited şirketten çıkmanın başlıca yolları şunlardır:

1. Esas sermaye payının başka bir ortağa veya üçüncü kişiye devredilmesi.
2. Şirket sözleşmesindeki çıkma hakkının kullanılması.
3. Diğer ortaklarla çıkma ve pay bedeli konusunda anlaşılması.
4. Haklı sebeple şirketten çıkma davası açılması.
5. Şirketin feshi davasında mahkemenin fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine karar vermesi.

Şirketten çıkma, pay devri ve şirket tasfiyesi aynı işlem değildir. Çıkmada şirket kural olarak faaliyetini sürdürür; yalnızca ilgili ortağın ortaklık sıfatı sona erer. Tasfiyede ise şirketin faaliyetinin sona erdirilmesi ve tüzel kişiliğinin sicilden silinmesi amaçlanır.

Limited Şirket Ortağı İstediği Zaman Ayrılabilir mi?

Limited şirket ortağı, yalnız “artık ortak olmak istemiyorum” diyerek tek taraflı bir bildirimle her durumda ortaklıktan ayrılamaz.

Öncelikle şirket sözleşmesi incelenmelidir. Sözleşme ortağa belirli koşullarda çıkma hakkı tanıyabilir. Örneğin şirketin belirli bir faaliyet alanından çıkması, başka bir şirketle birleşmesi, ortaklar arasındaki sözleşmenin sona ermesi veya bazı mali koşulların gerçekleşmesi çıkma sebebi olarak düzenlenmiş olabilir.

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı bulunmuyorsa ortak:

• Payını devretmeyi,
• Diğer ortaklarla anlaşmalı ayrılmayı,
• Haklı sebeple çıkma davası açmayı

değerlendirebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi, şirket sözleşmesinin çıkma hakkı tanıyabileceğini ve her ortağın haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkma kararı isteyebileceğini düzenlemektedir. Mahkeme, dava devam ederken ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarını dondurabilecek veya durumunu koruyan başka önlemler alabilecektir. aydin.ticaret.gov.tr

Pay Devri ile Şirketten Çıkma Arasındaki Fark Nedir?

Pay devrinde ortak, esas sermaye payını başka bir kişiye geçirir. Taraflar arasında yazılı ve imzaları noter tarafından onaylanmış bir devir sözleşmesi hazırlanır. Şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa genel kurul onayı da gerekir.

Ortaklıktan çıkmada ise ortağın payını satın alacak bir kişi bulunması zorunlu değildir. Haklı sebep varsa mahkeme kararıyla ortaklık ilişkisi sona erdirilebilir.

Pay devrinin genel kurul tarafından reddedilmesi, her zaman çıkma davasının kabul edileceği anlamına gelmez. Ancak TTK m.595, pay devrinin yasaklanması veya onayın reddedilmesi hâlinde ortağın haklı sebeple çıkma hakkını saklı tutmaktadır. aydin.ticaret.gov.tr

Haklı Sebeple Limited Şirketten Çıkma Nedir?

Haklı sebeple çıkma, ortaklık ilişkisinin davacı ortak bakımından sürdürülmesini dürüstlük kuralı çerçevesinde çekilmez hâle getiren önemli olaylar nedeniyle mahkemeden ayrılma kararı istenmesidir.

Kanun, bütün haklı sebepleri tek tek saymamıştır. Her olay şirketin büyüklüğü, ortaklık yapısı, yönetim biçimi ve tarafların davranışları dikkate alınarak değerlendirilir.

Haklı sebep oluşturabilecek başlıca durumlar şunlardır:

• Ortağın sistematik biçimde yönetim ve bilgi alma süreçlerinden dışlanması,
• Şirket kayıtlarının ve mali tablolarının ortaktan gizlenmesi,
• Şirket varlıklarının çoğunluk ortakları lehine kullanılması,
• Kâr elde edilmesine rağmen uzun süre gerekçesiz şekilde dağıtım yapılmaması,
• Diğer ortaklara şirket kaynaklarından örtülü menfaat sağlanması,
• Genel kurul kararlarının sürekli hukuka aykırı alınması,
• Ortaklar arasındaki ağır ve kalıcı güven ilişkisinin bozulması,
• Şirketin karar alamayacak derecede kilitlenmesi,
• Müdürlerin görevlerini ağır biçimde ihlal etmesi,
• Pay devrinin dürüstlük kuralına aykırı biçimde engellenmesi,
• Şiddet, tehdit veya ağır hakaret içeren ortaklık ilişkisi,
• Şirket faaliyetlerinin ortağı ciddi hukuki veya mali risk altında bırakması.

Ortaklar arasındaki sıradan görüş ayrılığı veya kişisel anlaşmazlık tek başına yeterli olmayabilir. Olayların şirket faaliyetini ve ortaklık haklarını nasıl etkilediği somut belgelerle gösterilmelidir.

Bilgi Verilmemesi Haklı Sebep Sayılır mı?

Limited şirket ortağının şirketin işleri hakkında bilgi isteme ve inceleme hakkı bulunmaktadır. Ancak bilgi talebinin bir kez geç cevaplanması her durumda ortaklıktan çıkma sebebi oluşturmaz.

Şu durumlar haklı sebep değerlendirmesini güçlendirebilir:

• Bilgi taleplerinin sürekli cevapsız bırakılması,
• Muhasebe kayıtlarının gösterilmemesi,
• Banka hareketlerinin ve ilişkili taraf işlemlerinin gizlenmesi,
• Genel kurul tutanaklarının ortağa verilmemesi,
• Gerçek dışı bilanço hazırlanması iddiası,
• Ortağın mali riskleri öğrenmesinin sistematik biçimde engellenmesi.

Dava açılmadan önce bilgi taleplerinin yazılı ve ispatlanabilir şekilde iletilmesi önemlidir. Noter ihtarı, KEP yazışmaları, e-posta kayıtları ve genel kurul tutanakları sonraki yargılamada kullanılabilir.

Kâr Payı Dağıtılmaması Çıkma Sebebi midir?

Şirketin elde ettiği her kârın mutlaka ortaklara dağıtılması gerekmez. Şirketin yatırım, borç ödeme, nakit rezervi veya büyüme ihtiyacı bulunabilir.

Bununla birlikte şirket uzun süre kâr elde ettiği hâlde:

• Azınlıktaki ortağa hiçbir ödeme yapılmıyor,
• Çoğunluk ortaklarına ücret, huzur hakkı veya ilişkili şirket ödemeleri aktarılıyor,
• Kâr sürekli ve gerekçesiz biçimde şirkette bırakılıyor,
• Mali tablolar ortaklardan gizleniyor,
• Dağıtılmayan kaynaklar çoğunluğun kişisel menfaatine kullanılıyorsa

haklı sebep ve çoğunluk gücünün kötüye kullanılması iddiaları gündeme gelebilir.

Burada yalnız dağıtılmayan kâr değil, şirket kaynaklarının kimler tarafından ve hangi hukuki sebeple kullanıldığı araştırılır.

Şirketin İki Ortağı Sürekli Eşit Oyda Kalıyorsa Ne Olur?

Yüzde 50–50 ortaklık yapılarında tarafların anlaşamaması şirketin karar alamamasına neden olabilir. Müdür seçilememesi, bütçenin onaylanamaması, banka işlemlerinin yapılamaması veya önemli sözleşmelerin imzalanamaması şirket faaliyetini durdurabilir.

Her anlaşmazlık haklı sebep oluşturmaz. Ancak karar kilitlenmesi sürekli hâle gelmiş, şirketin faaliyetini ciddi biçimde engelliyor ve sözleşmedeki çözüm mekanizmaları işlemiyorsa çıkma veya haklı sebeple fesih davası değerlendirilebilir.

Şirketin feshi, çıkma davasından daha ağır sonuç doğurur. TTK m.636/3 uyarınca haklı sebebe dayalı fesih talep edilmiş olsa bile mahkeme, şirketi sona erdirmek yerine davacı ortağın payının gerçek değerini ödeyerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. aydin.ticaret.gov.tr

Haklı Sebeple Çıkma Davası Kime Karşı Açılır?

Dava, diğer ortaklara değil kural olarak limited şirket tüzel kişiliğine karşı açılır.

Diğer ortakların veya müdürlerin davranışları haklı sebebin dayanağı olabilir. Ancak çıkma talebinin muhatabı şirkettir. Ayrılma akçesinin borçlusu da kural olarak şirket tüzel kişiliğidir.

Ortakların veya müdürlerin ayrıca:

• Şirket malvarlığını zarara uğratması,
• Şirket parasını kişisel amaçla kullanması,
• Gerçeğe aykırı kayıt oluşturması,
• Davacı ortağın şahsına doğrudan zarar vermesi

durumunda sorumluluk ve tazminat talepleri gündeme gelebilir. Bu talepler çıkma davasıyla aynı hukuki sebebe dayanmayabilir ve ayrı değerlendirilmelidir.

Görevli ve Yetkili Mahkeme Hangisidir?

Limited şirketten çıkma davası Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan ticari davadır. Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir.

Dava kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yerde açılır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde asliye ticaret mahkemesi yoksa asliye hukuk mahkemesi, asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla davaya bakabilir.

Dava açılmadan önce şu kayıtlar doğrulanmalıdır:

1. Şirketin güncel ticaret sicili kaydı.
2. Sicilde yazılı şirket merkezi.
3. Güncel şirket sözleşmesi.
4. Ortaklık ve pay oranları.
5. Şirketi temsil eden müdürler.
6. Davacı ortağın payının nominal ve ekonomik durumu.

TTK, ticari davaların kural olarak asliye ticaret mahkemesinde görüleceğini açıkça düzenlemektedir. aydin.ticaret.gov.tr

Dava Açmadan Önce Arabuluculuk Zorunlu mudur?

Yalnızca ortaklık sıfatının sona erdirilmesine yönelik çıkma talebi, doğrudan bir miktar paranın ödenmesini amaçlayan alacak davası değildir.

Buna karşılık davada ayrılma akçesinin tahsili de isteniyorsa parasal talep ortaya çıkar. TTK m.5/A, konusu bir miktar para olan ticari alacak ve tazminat davalarında dava öncesi arabuluculuğu zorunlu tutmaktadır. aydin.ticaret.gov.tr

Bu nedenle dava şartı:

• Yalnız çıkma kararı istenip istenmediğine,
• Ayrılma akçesinin birlikte talep edilip edilmediğine,
• Akçenin belirlenmesi mi yoksa tahsili mi istendiğine,
• Taleplerin terditli veya birleşik kurulup kurulmadığına

göre değerlendirilmelidir.

Usul riski yaşamamak için dava dilekçesi hazırlanmadan önce talep sonucunun arabuluculuk bakımından incelenmesi gerekir.

Dava Devam Ederken Ortağın Hakları Dondurulabilir mi?

Evet. TTK m.638/2, mahkemeye dava süresince ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bir kısmını veya tamamını dondurma yetkisi vermektedir.

Mahkemeden somut olaya göre:

• Oy hakkının geçici olarak sınırlandırılması,
• Yönetim veya temsil yetkisinin dondurulması,
• Ek ödeme yükümlülüğünün değerlendirilmesi,
• Şirket belgelerinin korunması,
• Payın devrinin veya başka işlemlerin önlenmesi,
• Ortağın mali ve hukuki durumunu koruyan başka tedbirler

istenebilir.

Tedbir kendiliğinden uygulanmaz. Talep eden taraf, mevcut tehlikeyi ve tedbir alınmazsa doğabilecek zararı açıklamalıdır.

Örneğin davacı ortak aynı zamanda tek başına temsil yetkili müdürse bütün yetkilerin düşünülmeden dondurulması şirket faaliyetini durdurabilir. Mahkeme, ortağın menfaati ile şirketin devamı arasında ölçülü bir çözüm arar.

Diğer Ortaklar Çıkma Davasına Katılabilir mi?

Evet. Bir ortağın sözleşmedeki çıkma hakkını kullanması veya haklı sebeple çıkma davası açması hâlinde müdürler diğer ortakları gecikmeden haberdar etmelidir.

Diğer ortaklar, haberin kendilerine ulaşmasından itibaren bir ay içinde:

• Aynı sözleşmesel sebep kendileri bakımından da geçerliyse çıkmaya katılabilir,
• Haklı sebeplere dayanarak açacakları davayla çıkma davasına katılabilir.

Çıkan ortakların payları oranında eşit işleme tabi tutulması gerekir. Bu düzenleme, şirketin yalnız ilk başvuran ortağın ayrılma akçesini ödeyerek diğerlerini mali açıdan dezavantajlı bırakmasını önlemeyi amaçlar. aydin.ticaret.gov.tr

Ayrılma Akçesi Nedir?

Ayrılma akçesi, şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın esas sermaye payının gerçek ekonomik karşılığıdır.

Bu tutar yalnızca ortağın kuruluşta ödediği sermaye miktarı değildir. Örneğin ortak şirket kurulurken 50.000 TL sermaye koymuş olabilir; ancak şirket yıllar içinde taşınmaz, marka, müşteri portföyü veya önemli ticari sözleşmeler edinmişse payın gerçek değeri daha yüksek olabilir.

Tersi de mümkündür. Şirket:

• Borca batık,
• Sürekli zarar eden,
• Vergi ve SGK borcu bulunan,
• Yüksek tutarlı davalarla karşı karşıya olan,
• Şahsi teminatlarla ayakta duran

bir yapıdaysa payın gerçek değeri nominal sermayenin altında kalabilir.

TTK m.641, ayrılan ortağa esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi isteme hakkı tanımaktadır. aydin.ticaret.gov.tr

Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır?

Ayrılma akçesi genellikle mali müşavirlik ve şirket değerleme uzmanlığı gerektiren bilirkişi incelemesiyle hesaplanır.

İncelemede şu unsurlar değerlendirilebilir:

• Şirketin taşınır ve taşınmazları,
• Banka hesapları ve nakit varlığı,
• Ticari alacakları,
• Stokları,
• Marka, patent ve diğer fikrî hakları,
• Müşteri ilişkileri ve devam eden sözleşmeleri,
• Faaliyet kârlılığı,
• Gelecekte gelir yaratma kapasitesi,
• Banka kredileri,
• Vergi ve SGK borçları,
• Çalışanlara ilişkin yükümlülükler,
• Devam eden dava ve icra dosyaları,
• Kefalet ve teminatlar,
• İlişkili taraf işlemleri,
• Şirketin üçüncü kişilere veya ortaklara olan borçları.

Yalnız son bilançodaki özkaynak rakamına bakılması her durumda yeterli değildir. Muhasebe kayıtlarındaki değer ile ekonomik değer farklı olabilir. Uzun yıllar önce edinilmiş bir taşınmaz defterlerde düşük bedelle görünürken güncel piyasa değeri çok daha yüksek olabilir.

Buna karşılık tahsil edilmesi mümkün görünmeyen bir alacağın bilançoda kayıtlı olması, şirket değerini aynı tutarda artırmaz.

Şerefiye ve Müşteri Portföyü Değere Eklenir mi?

Şirketin değeri yalnız fiziksel mallardan oluşmaz. Faaliyet gösteren ve düzenli gelir üreten bir şirketin:

• Markası,
• Ticari itibarı,
• Müşteri portföyü,
• Dağıtım ağı,
• Ruhsatları,
• İnternet alan adı,
• Yazılımı,
• Lisansları,
• Devam eden uzun vadeli sözleşmeleri

ekonomik değer taşıyabilir.

Bununla birlikte her şirket için otomatik bir şerefiye bedeli belirlenmez. Şirket sürekli zarar ediyor, müşteriler ortakların kişisel ilişkilerine bağlı bulunuyor veya faaliyet sona ermişse bu unsurların değeri sınırlı olabilir.

Değerleme yönteminin sektör, şirket büyüklüğü ve mali kayıtlarla uyumlu olması gerekir.

Ayrılma Akçesi Hemen Ödenmek Zorunda mıdır?

Hayır. Ayrılma akçesinin belirlenmesi ile tamamının hemen ödenebilir olması aynı konu değildir.

TTK m.642 uyarınca ayrılma akçesi:

• Şirketin kullanılabilir özkaynağı bulunuyorsa,
• Ayrılan ortağın esas sermaye payı devredilebiliyorsa veya
• Esas sermaye kanuna uygun biçimde azaltılmışsa

ayrılma ile muaccel olur.

Ödenemeyen kısım, şirketin diğer alacaklılarından sonra gelen bir alacak niteliği taşır. Kullanılabilir özkaynak oluştuğunda bu bölüm de muaccel hâle gelebilir. aydin.ticaret.gov.tr

Bu düzenleme hem ayrılan ortağın payının karşılığını korumayı hem de şirket alacaklılarının zarar görmesini önlemeyi amaçlar.

“Mahkeme çıkmaya karar verdi, şirket bedelin tamamını ertesi gün ödemek zorunda” şeklinde bir genelleme doğru değildir. Şirketin mali durumu ve kanundaki ödeme kaynakları incelenmelidir.

Şirket Sözleşmesi Ayrılma Akçesini Sınırlayabilir mi?

Şirket sözleşmesiyle tanınan çıkma hakkı bakımından ayrılma akçesinin hesaplanma yöntemi farklı biçimde düzenlenebilir. Örneğin belirli bir hesap formülü veya değerleme yöntemi öngörülebilir.

Ancak sözleşme hükmü:

• Ortağın payını fiilen değersiz hâle getiriyor,
• Çıkma hakkının kullanılmasını aşırı derecede güçleştiriyor,
• Dürüstlük kuralına aykırı sonuç doğuruyor,
• Çoğunluk ortağı lehine ölçüsüz bir avantaj yaratıyorsa

geçerliliği ve uygulanabilirliği tartışılabilir.

Şirket sözleşmesindeki “çıkan ortak yalnız nominal sermayesini alır” türündeki hükümlerin her olayda otomatik uygulanacağı varsayılmamalıdır. Çıkmanın sözleşmesel mi yoksa doğrudan kanundaki haklı sebebe mi dayandığı özellikle önemlidir.

Çıkan Ortak Şirketin Borçlarından Kurtulur mu?

Ortaklıktan çıkma, şirketin bütün borçlarının ayrılan ortağa yüklenmesi anlamına gelmediği gibi eski döneme ilişkin her sorumluluğu da otomatik olarak sona erdirmez.

Özel hukuk borçlarında kural olarak borçlu şirket tüzel kişiliğidir. Ancak ayrılan ortak:

• Bankaya şahsen kefil olmuşsa,
• İpotek veya başka kişisel teminat vermişse,
• Şirket adına kambiyo taahhüdünde bulunmuşsa,
• Ayrı bir borç üstlenme sözleşmesi imzalamışsa

ortaklıktan çıkma bu yükümlülükleri kendiliğinden sona erdirmez.

Limited şirketin kamu borçlarında ayrıca 6183 sayılı Kanun hükümleri uygulanır. Gelir İdaresi açıklamalarında, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacakları için limited şirket ortaklarının sermaye payları oranında; kanuni temsilcilerin ise kendi sorumluluk rejimi kapsamında takip edilebileceği belirtilmektedir. Gelir İdaresi Başkanlığı

Bu nedenle çıkış öncesinde:

• Vergi borcu,
• SGK borcu,
• Ortaklık dönemi,
• Müdürlük dönemi,
• Pay oranı,
• Borcun doğduğu ve ödenmesi gereken tarihler,
• Kişisel kefaletler

ayrı ayrı incelenmelidir.

Ek Ödeme Yükümlülüğü Çıkıştan Sonra Devam Eder mi?

Şirket sözleşmesinde ortaklar için ek ödeme yükümlülüğü öngörülmüş olabilir.

TTK m.604’e göre şirket, ortağın ayrılmasının tescilinden itibaren iki yıl içinde iflas ederse ve kanuni şartlar oluşmuşsa eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesi istenebilir. Sorumluluk özellikle yükümlülüğün halef tarafından yerine getirilmemiş olması ve eski ortağa karşı ileri sürülebileceği kapsam bakımından değerlendirilir.

Bu hüküm her limited şirket ortağına otomatik ek borç yüklemez. Öncelikle şirket sözleşmesinde geçerli bir ek ödeme yükümlülüğünün bulunması gerekir.

Ortak Aynı Zamanda Müdürse Ne Yapılmalıdır?

Ortaklık sıfatı ile müdürlük sıfatı birbirinden farklıdır.

Bir kişinin ortaklıktan çıkması, müdürlük ve temsil yetkisinin her durumda aynı anda sona erdiği anlamına gelmez. Aşağıdaki kayıtlar ayrıca kontrol edilmelidir:

• Müdürlük atama kararı,
• Temsil şekli,
• Ticaret sicili kaydı,
• İmza yetkileri,
• Banka yetkileri,
• KEP hesabı,
• E-imza ve MERSİS erişimleri,
• Vergi ve SGK sistemlerindeki temsil bilgileri.

Dava sırasında yönetim yetkisinin kullanılması şirket veya davacı bakımından tehlike yaratıyorsa geçici tedbir talep edilebilir. Ancak şirketin faaliyetsiz kalmaması için yeni müdür atanması veya müşterek temsil gibi çözümler de değerlendirilmelidir.

Ortaklıktan Çıkarma ile Çıkma Aynı Şey midir?

Hayır. Çıkmada ortak kendi iradesiyle ayrılmayı talep eder. Çıkarmada ise şirket veya diğer ortaklar ilgili kişinin ortaklığının sona ermesini ister.

Şirket sözleşmesinde çıkarma sebepleri düzenlenmişse genel kurul bu sebeplerden birine dayanarak karar alabilir. Çıkarma kararı ortağa noter aracılığıyla bildirilmelidir.

Çıkarılan ortak, bildirimin kendisine ulaşmasından itibaren üç ay içinde çıkarma kararının iptali için dava açabilir. Ayrıca şirket, haklı sebepler varsa bir ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir. aydin.ticaret.gov.tr

Bir ortağın haklı sebeple çıkarılması için mahkemeye başvurma ve sözleşmedeki sebebe dayanarak çıkarma kararı, TTK m.621 kapsamında önemli karar sayılır. Karar için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte bulunması gerekir. aydin.ticaret.gov.tr

Şirketten Çıkma Davasında Hangi Deliller Kullanılır?

Başlıca deliller şunlardır:

1. Güncel şirket sözleşmesi ve değişiklikleri.
2. Ticaret sicili kayıtları ve ilanları.
3. Pay defteri.
4. Genel kurul çağrıları ve toplantı tutanakları.
5. Müdürler kurulu kararları.
6. Finansal tablolar ve vergi kayıtları.
7. Şirket banka hareketleri.
8. Ortaklara yapılan ödemeler.
9. İlişkili taraf faturaları ve cari hesaplar.
10. Kâr dağıtım kararları.
11. Bilgi alma ve inceleme talepleri.
12. Noter ihtarnameleri ve KEP yazışmaları.
13. E-posta ve mesaj kayıtları.
14. Pay devri girişimleri ve genel kurulun ret kararları.
15. Devam eden dava, icra ve vergi incelemesi kayıtları.
16. Şirket taşınmazları, araçları, marka ve diğer malvarlığı kayıtları.

Şirketin muhasebe ve banka kayıtlarına davacı ortağın doğrudan erişememesi mümkündür. Bu belgelerin mahkeme aracılığıyla şirketten, bankalardan, vergi idaresinden veya ilgili kurumlardan getirtilmesi istenebilir.

Belgelerin değiştirilme veya kaybolma riski varsa delil tespiti ve ihtiyati tedbir seçenekleri değerlendirilmelidir.

Çıkma Davasında İzlenebilecek Uygulama Sırası

1. Güncel ticaret sicili kaydı ve şirket sözleşmesi alınmalıdır.
2. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
3. Pay devrinin gerçekçi olup olmadığı değerlendirilmelidir.
4. Ortaklıktan çıkmayı gerektiren olaylar tarih sırasına konulmalıdır.
5. Bilgi alma talepleri yazılı şekilde şirkete iletilmelidir.
6. Genel kurul ve mali kayıtlar toplanmalıdır.
7. Şirketin yaklaşık ekonomik değeri araştırılmalıdır.
8. Kamu borçları ve kişisel teminatlar kontrol edilmelidir.
9. Dava öncesi arabuluculuğun talep yapısına göre gerekli olup olmadığı belirlenmelidir.
10. Çıkma, ayrılma akçesi ve tedbir talepleri birlikte planlanmalıdır.
11. Şirket merkezinin bulunduğu yerde görevli mahkeme tespit edilmelidir.
12. Dava sırasında bilirkişi değerlemesi ve belge talepleri takip edilmelidir.
13. Karar sonrasında ticaret sicili, müdürlük, banka ve kurum kayıtları güncellenmelidir.
14. Ayrılma akçesinin muacceliyet ve tahsil koşulları ayrıca izlenmelidir.

İki Kısa Örnek

Örnek 1: Yüzde 30 pay sahibi ortak, yıllardır genel kurula çağrılmamakta; şirket hesapları kendisinden gizlenmekte ve çoğunluk ortaklarına düzenli ödemeler yapılmaktadır. Yazılı bilgi talepleri de cevapsız bırakılmışsa bu olaylar birlikte haklı sebeple çıkma davasında değerlendirilebilir.

Örnek 2: İki ortak yüzde 50’şer paya sahiptir. Taraflar uzun süredir hiçbir karar alamamakta ve şirket banka hesapları kullanılamamaktadır. Pay devri görüşmeleri de sonuçsuz kalmışsa çıkma veya haklı sebeple fesih seçenekleri şirketin ekonomik durumu gözetilerek incelenebilir.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağı noter ihtarıyla çıkabilir mi?

Tek başına noter ihtarı her durumda ortaklık sıfatını sona erdirmez. Şirket sözleşmesinde tek taraflı bildirimle kullanılabilecek bir çıkma hakkı bulunmuyorsa anlaşma, pay devri veya mahkeme kararı gerekebilir.

Diğer ortaklar payımı almıyorsa şirketten çıkabilir miyim?

Payı satın alacak bir kişinin bulunmaması, haklı sebep varsa çıkma davası açılmasını engellemez. Ancak yalnız alıcı bulunamaması her durumda haklı sebep sayılmayabilir.

Ayrılma akçesi sermaye payımla aynı mıdır?

Hayır. Ayrılma akçesi kural olarak payın gerçek ekonomik değerine göre belirlenir. Nominal sermaye, hesaplamadaki unsurlardan yalnız biridir.

Çıkma davası açınca ortaklık hemen biter mi?

Hayır. Davanın açılması tek başına ortaklık sıfatını sona erdirmez. Dava boyunca ortaklık hak ve borçları devam edebilir; mahkeme gerekli görürse bunların bir kısmını dondurabilir.

Ayrılma akçesi ortaklardan mı alınır?

Kural olarak ayrılma akçesinin borçlusu şirkettir. Diğer ortakların özel bir sözleşme veya sorumluluk sebebi bulunmadıkça kişisel olarak ödeme yapmak zorunda oldukları varsayılamaz.

Şirketin borcu varsa ayrılma akçesi ödenir mi?

Payın gerçek değeri borçlar dikkate alınarak belirlenir. Ayrıca bedelin ödenebilir hâle gelmesi için TTK m.642’deki kullanılabilir özkaynak, payın devredilebilirliği veya sermaye azaltımı koşullarından biri aranabilir.

Şirketten çıkınca kefaletim sona erer mi?

Hayır. Bankaya veya başka bir alacaklıya verilmiş kişisel kefalet ve teminatlar ortaklıktan çıkmayla kendiliğinden sona ermez.

Çıkarma kararına karşı dava süresi ne kadardır?

Şirket sözleşmesindeki sebebe dayanılarak verilen çıkarma kararı, ortağa noter aracılığıyla bildirildikten sonra üç ay içinde iptal davasına konu edilebilir.

Sonuç

Limited şirketten çıkma, yalnız ticaret sicilinden ismin sildirilmesi veya ortaklara bir ihtar gönderilmesiyle tamamlanan basit bir işlem değildir. Öncelikle şirket sözleşmesi, pay devri imkânı, haklı sebepler ve şirketin mali durumu birlikte incelenmelidir.

Haklı sebep varsa ortak, asliye ticaret mahkemesinden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Dava sırasında ortaklık haklarının dondurulması ve şirket kayıtlarının korunması için tedbir talep edilebilir.

Çıkan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi isteme hakkı vardır. Ancak gerçek değerin belirlenmesi ile bedelin tamamının hemen ödenebilir olması aynı değildir. Şirketin kullanılabilir özkaynağı, payın devredilebilirliği ve sermaye azaltımı seçenekleri ödeme zamanını etkiler.

Ortaklıktan çıkmadan önce vergi ve SGK borçları, müdürlük sıfatı, banka kefaletleri, şahsi teminatlar ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme yükümlülükleri ayrıca kontrol edilmelidir. Ortaklığın sona ermesi, bu yükümlülüklerin tümünü otomatik olarak ortadan kaldırmaz.

Güncel Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – Ticaret Bakanlığı ticaret.gov.tr
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu tam metni
3. Ticaret Bakanlığı – Şirketler Hakkında Sık Sorulan Sorular ticaret.gov.tr
4. Gelir İdaresi Başkanlığı – Limited Şirket Ortaklarının Kamu Borcu Sorumluluğu

Ortaklıktan ayrılma aşamasında önce ortağın bilgi alma hakkı kullanılarak mali kayıtlar değerlendirilebilir. Yönetim uyuşmazlığında müdürün görevden alınması, pay oranını etkileyen işlem varsa sermaye artırımı ve 2026 son tarihi başlıkları da önem taşır.

*Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Sözleşme, tapu kaydı, proje teminatı, ödeme belgeleri, arsa sahibiyle yapılan sözleşme ve iflas veya konkordato vb yasal dökümanlar ,kararlar görülmeden somut uyuşmazlık hakkında kesin değerlendirme yapılamaz. *