Borçlu Şirket Sermaye Azaltıyor: Alacağımı Nasıl Korurum?

Borçlu şirket sermaye azaltıyorsa, alacağınızı bildirerek ödeme veya teminat isteyebilirsiniz. Türk Ticaret Kanunu’nun 474. maddesindeki olağan çağrı usulünde bu bildirim, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde yapılır. Alacaklıları koruyan şartlara uyulmadan azaltım gerçekleştirilmişse, 475. madde kapsamında sermaye azaltımının iptali de gündeme gelebilir.

Ancak her sermaye azaltımı aynı sonucu doğurmaz. Şirketten ortaklara para çıkarılması ile geçmiş zararların bilançoda karşılanması amacıyla yapılan azaltım farklıdır. Zarar kapatma amacıyla, kanundaki sınırlar içinde yapılan azaltımda çağrı ve teminat sürecinden vazgeçilebilen bir istisna vardır. Bu nedenle ilk iş, azaltımın sebebini ve ilanları incelemektir.

Bu yazı, anonim veya limited şirketten tahsil edemediği alacağı bulunan tedarikçi, hizmet sağlayıcı ve diğer alacaklılar için hazırlanmıştır. Sermaye azaltımında alacaklıların hakları, bildirim süresi, teminatın yeterliliği ve dava yolları ayrı başlıklar altında açıklanmaktadır.

Sermaye azaltımı alacağınızı neden ilgilendirir?

Şirketin esas sözleşmesinde veya şirket sözleşmesinde yazılı sermaye tutarının düşürülmesi, sermaye azaltımıdır. Sermaye, şirketin banka hesabında her zaman hazır bulunan para anlamına gelmez. Şirket bu kaynakla mal, makine veya başka varlıklar edinmiş olabilir. Aynı şekilde yüksek kayıtlı sermaye, bütün borçların kolayca ödenebileceğini tek başına göstermez.

Alacaklı bakımından asıl soru, azaltımın şirketin ödeme gücüne nasıl yansıyacağıdır. İşlem nedeniyle ortaklara ödeme yapılacaksa şirket dışına varlık çıkışı gündeme gelebilir. Yalnız mevcut zararların kayıtlarda karşılanması amaçlanıyorsa farklı bir bilanço işlemi söz konusudur. Başlıktaki “azaltım” kelimesinden hareketle şirketin mal kaçırdığı veya borçtan kurtulduğu sonucuna varılamaz.

Kanun, azaltıma rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktif bulunmasını arar. Bu şartın belgelerde yazması ile gerçekte sağlanması farklı meselelerdir. Alacağınız uzun süredir ödenmiyorsa, raporun tarihi, dayandığı mali veriler ve işlem sonrasında şirkette kalacak varlıklar özellikle önem kazanır.

Şirket sermayesini azaltınca borcu da azalır mı?

Hayır. Kayıtlı sermayenin düşürülmesi, şirketin mal veya hizmet alımından doğan borcunu aynı oranda azaltmaz. Şirketin size olan borcunun sona ermesi için ödeme, geçerli bir ibra, takas veya başka bir hukuki sebep bulunmalıdır. Sermaye azaltım kararı tek başına alacağınızdan vazgeçtiğiniz anlamına gelmez.

Şirketin sermayesini yarıya indirmesi, faturanızın da yarısını ödemekle kurtulacağı anlamını taşımaz. Buna karşılık alacağın varlığı ve tutarı zaten tartışmalıysa, azaltım ilanı bu uyuşmazlığı kendiliğinden çözmez. Teslim, ifa, ödeme ve mahsup kayıtları yine incelenir.

Alacaklı olarak şirket ortağının kişisel malvarlığına da otomatik biçimde başvuramazsınız. Şirket borcu ile ortak veya yöneticinin şahsi sorumluluğu ayrı değerlendirilir. Geçerli kefalet, garanti ya da ayrıca doğmuş bir sorumluluk sebebi varsa bunlar dosyaya eklenir; sırf sermaye azaltılması bütün ortakları kişisel borçlu yapmaz.

Sermaye azaltımını nereden öğrenebilirsiniz?

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları, şirketin kayıtlı unvanı ve sicil bilgileri üzerinden kontrol edilmelidir. Benzer isimli şirketler bulunabileceğinden yalnız marka veya mağaza adına göre araştırma yapmak yeterli değildir. Sözleşme ve faturadaki tam ticaret unvanını, MERSİS numarasını ve sicil müdürlüğünü birlikte kullanın.

Genel kurul gündemine ilişkin bir ilan, alacaklılara yapılan çağrı ve azaltım işleminin tescil ilanı aynı belge değildir. Bu belgeler farklı aşamaları gösterir. Sürenin başlangıcı için hangi ilanın esas alındığı ayrıca belirlenmelidir.

TTK m.474 uyarınca şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. Şirketle devam eden yazışmanız veya açık hesap kaydınız varsa, bilinen alacaklı olup olmadığınız bakımından bunlar önem taşıyabilir. Mektup gelmediğini fark ettiğinizde ilan araştırmasını ertelemeyin. Bildirim eksikliğinin etkisi, somut dosyada ayrıca değerlendirilmelidir.

İlanları yalnız ekran görüntüsü olarak saklamak yerine gazete tarihi, sayı ve sayfa bilgileriyle birlikte muhafaza edin. Yönetimin gönderdiği yazıların eklerini ve tebliğ kayıtlarını da aynı dosyada tutun.

Alacak bildiriminde iki aylık süre ne zaman başlar?

Olağan usulde alacaklılara yedişer gün arayla üç ilanla çağrı yapılır. İki aylık bildirim süresi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren hesaplanır. İlk ilan tarihi, genel kurul toplantısı veya alacaklının haberi öğrendiği gün bu başlangıçla karıştırılmamalıdır.

“İki ay” ifadesi her durumda altmış gün olarak çevrilmemelidir. Süre hesabında başlangıç belgesi, takvim karşılığı ve uygulanabilecek süre kuralları birlikte kontrol edilir. Son güne bırakılan bir bildirimin şirkete ulaşması veya içeriğinin ispatı ayrıca sorun yaratabilir.

Bildirimde yalnız azaltıma karşı olduğunuzu söylemek yerine, hangi hukuki ilişkiden ne kadar alacağınız bulunduğunu ve ödeme ya da teminat talebinizi açıklayın. Başvuru tarihi ile gönderim ve teslim kanıtını saklayın. Alacağınız için daha önce icra takibi başlatmış olmanız, azaltım çağrısına ayrıca cevap vermenin yararsız olduğu anlamına gelmez.

İki aylık süre geçirilirse alacak tamamen silinir mi?

Bu süre, şirketten olan her türlü alacağın iki ay sonunda ortadan kalktığı genel bir zamanaşımı değildir. Alacağın asıl hukuki sebebine bağlı dava ve takip imkânları ayrıca değerlendirilir. Ancak özel azaltım sürecinde zamanında bildirim yapılmaması, yararlanılabilecek korumalar ve sonradan ileri sürülecek talepler bakımından önem taşıyabilir.

Süre geçirilmişse “artık hiçbir şey yapılamaz” ya da “hiçbir hak etkilenmez” şeklinde kesin sonuca gidilmemelidir. Şirketin alacağı bilip bilmediği, çağrının usulü, tescil aşaması ve varsa teminatlar birlikte incelenmelidir.

Şirkete yapılacak alacak bildiriminde neler bulunmalı?

Bildirim, karşı tarafın hangi borcun korunmasının istendiğini anlayabileceği açıklıkta olmalıdır. Birden fazla sözleşme veya fatura varsa bunlar ayrı gösterilmeli; ana para, faiz ve diğer talepler birbirine karıştırılmamalıdır. Henüz kesinleşmeyen hesap kalemleri de bu nitelikleri belirtilerek açıklanmalıdır.

1. Alacaklının adı veya unvanı ile iletişim ve temsil bilgileri.
2. Borçlu şirketin tam unvanı, sicil bilgisi ve bildirimin yöneltildiği adres.
3. Sermaye azaltımına ilişkin çağrı ilanlarının tarih ve sayıları.
4. Alacağın dayandığı sözleşme, teslim veya hizmet ilişkisi.
5. Talep edilen tutar, para birimi, vade ve varsa faiz hesabının dayanağı.
6. Daha önce alınan ödeme, teminat ve yapılan mahsuplar.
7. Ödeme veya yeterli teminat talebi ile eklenen belgelerin listesi.

Noter veya koşulları uygun kayıtlı elektronik posta bildirimi, gönderilen metnin ve tarihin ispatına yardımcı olabilir. Başvuruyu şirketin yetkili muhatabına yöneltmek önemlidir. Ticaret siciline bilgi verilmesi, şirkete yapılması gereken bildirimin yerine geçtiği varsayılarak kullanılmamalıdır.

Bir ödeme planı kabul edilecekse, bunun alacağın tamamına mı yoksa bir kısmına mı ilişkin olduğu açık yazılmalıdır. “Başka hiçbir hak ve alacağım yoktur” gibi geniş ifadeler, yalnız sermaye azaltımına ilişkin görüşme yapılırken başka taleplerin de tartışmalı hâle gelmesine neden olabilir.

Vadesi gelmemiş veya dava konusu alacak bildirilebilir mi?

Alacağın henüz ödenebilir hâle gelmemiş olması ile hiç mevcut olmaması aynı değildir. Vadesi ileride olan bir borç için, mevcut ilişkinin ve vadenin açıklanmasıyla teminat ihtiyacı değerlendirilir. Sermaye azaltımı tek başına her borcu hemen muaccel kılan genel bir kural olarak sunulmamalıdır.

Şirketin kabul etmediği veya mahkemede tartışılan alacaklarda ise dava dilekçesi, dosya numarası, sözleşme ve mevcut deliller bildirimle ilişkilendirilmelidir. İhtilaflı alacağın tahmini tutarını kesinleşmiş mahkeme alacağı gibi göstermemek gerekir. Talep edilen korumanın kapsamı, alacağın hukuki durumuna göre belirlenir.

Şarta bağlı veya henüz miktarı belirlenmemiş taleplerde daha ayrıntılı inceleme gerekebilir. Şirketin “biz bunu borç saymıyoruz” demesi, alacaklının iddiasını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Bununla birlikte tek taraflı bildirim de alacağın varlığını kesin olarak ispatlayan belge değildir.

Hangi teminat yeterli kabul edilir?

TTK m.475, teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolunu açık tutar. Bu nedenle şirketin herhangi bir belge sunmasıyla inceleme bitmez. Teminatın tutarı, süresi, paraya çevrilebilme koşulları ve alacağın türüyle uyumu önemlidir.

Banka teminat mektubu teklif ediliyorsa lehtar, tutar, para birimi, geçerlilik süresi ve ödeme koşulları okunmalıdır. İpotek öneriliyorsa taşınmazın değeri kadar tapudaki sıra, önceki yükler ve satışta fiilen karşılanabilecek tutar da araştırılmalıdır. Kişisel kefaletin geçerliliği ve kefilin ödeme gücü ayrıca değerlendirilir.

Örneğin uzun vadeli bir alacak için birkaç hafta sonra sona erecek bir güvence önerilmesi, yalnız belge başlığında “teminat” yazdığı için yeterli sayılamaz. Aynı şekilde değerli görünen bir taşınmazın üzerinde önceki sırada yüksek borçlar bulunması, sunulan ipoteğin koruyuculuğunu azaltabilir.

Mevcut teminatın değiştirilmesi veya kaldırılması isteniyorsa, yeni teminatın kurulması ve geçerliliği doğrulanmadan eski güvenceden vazgeçilmemelidir. Teminat görüşmeleri sürerken kanuni bildirim ve dava süreleri ayrıca takip edilmelidir.

Zarar kapatmak için yapılan azaltımda neden farklı kurallar vardır?

TTK m.474/2, sermayenin zararlar nedeniyle bilançoda oluşan açığı kapatmak amacıyla ve bu açık oranında azaltılması hâlinde özel bir imkân tanır. Yönetim organı bu durumda alacaklıları çağırmaktan, haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.

Bu istisna, şirket borçlarının sona erdiği veya alacaklının artık takip yapamayacağı anlamına gelmez. Kanun, belirli koşullardaki azaltım işlemi için olağan çağrı ve güvence usulüne istisna getirmektedir. İşlemin gerçekten zarar kapatma amacı ve sınırı içinde kalıp kalmadığı kontrol edilmelidir.

Yönetim yalnız “zararımız var” diyerek her türlü sermaye iadesini bu kapsamda gösteremez. Azaltım raporu, bilanço, zarar tutarı ve ortaklara ödeme yapılıp yapılmadığı birlikte incelenmelidir. Azaltımın birden fazla amacı veya birbirini izleyen aşamaları bulunuyorsa işlemler bir bütün olarak değerlendirilir.

Limited şirkette ek ödeme yükümlülüğü neyi değiştirir?

TTK m.592, anonim şirketlerin sermaye azaltımına ilişkin hükümlerinin limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanmasını öngörür. Aynı maddede, borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla azaltım yapılması için şirket sözleşmesinde öngörülmüş ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi şartı yer alır.

Bu nedenle limited şirkette yalnız sermaye maddesinin yeni hâline bakmak yeterli olmayabilir. Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü bulunup bulunmadığı ve bunun yerine getirilip getirilmediği de araştırılır. Bu inceleme, her ortağın şirketin bütün borçlarını şahsen üstlendiği şeklinde yorumlanmamalıdır.

Ticaret sicili dosyasında hangi belgeler incelenmeli?

Genel kurul kararı, azaltımın gerekçesini açıklayan rapor, değişiklik metni, alacaklı çağrıları ve ödeme veya teminat belgeleri başlıca inceleme konularıdır. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin anonim şirketler için 79., limited şirketler için 96. maddeleri tescil belgeleri bakımından yol gösterir.

Alacaklıların haklarını karşılayacak aktif bulunduğuna ilişkin raporun tarihi ve dayanakları önemlidir. Rapordan sonra büyük bir varlık satışı veya yeni borçlanma olmuşsa değerlendirme bundan etkilenebilir. İddia somutlaştırılmalı; sırf tahsilat geciktiği için her raporun gerçeğe aykırı olduğu ileri sürülmemelidir.

Şirketler hukuku işleminin genel çerçevesi için anonim şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi açıklamaları da incelenebilir. Sermaye azaltımında ise alacaklıların korunmasına ilişkin özel adımlar ayrıca yerine getirilir.

Sermaye azaltımının iptali davası ne zaman açılabilir?

TTK m.475/1 uyarınca, olağan usulde sermaye ancak alacaklılara verilen süre dolduktan ve bildirilen alacaklar ödendikten veya teminat altına alındıktan sonra azaltılabilir. Bu şartlara uyulmazsa alacaklıların sermayenin azaltılmasının iptalini istemesi gündeme gelir. Zarar kapatma istisnasının uygulanıp uygulanmadığı da bu değerlendirmede dikkate alınmalıdır.

Kanundaki dava süresi, sermaye azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıldır. Bu başlangıç, alacaklılara yapılan üçüncü çağrı ilanından farklıdır. İki aylık bildirim süresi ile iki yıllık iptal davası süresini tek takvim gibi ele almak hak kaybına neden olabilir.

Dava, şartları oluştuğunda şirkete yöneltilir. Talebin amacı sermaye azaltımı işlemine ilişkin hukuki korumadır. İptal kararı talep etmek, alacağın ana para ve faiziyle birlikte doğrudan tahsil edildiği anlamına gelmez. Tahsil talebi, mevcut takipler ve geçici koruma ihtiyacı ayrıca planlanmalıdır.

Görevli ve yetkili mahkeme hangisidir?

TTK m.475, alacaklının açacağı özel iptal davası için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesini gösterir. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerde görev düzeni ayrıca değerlendirilir.

Alacağın kendisini tahsil etmek için açılacak davada ise temel ilişkinin niteliği önem taşıyabilir. İşçilik, tüketici veya başka özel görev kurallarına tabi bir alacak ile sermaye azaltımının iptali talebi aynı şey değildir. Her talebin hangi mahkemede ve hangi usulle ileri sürüleceği ayrı belirlenmelidir.

Arabuluculuk zorunlu mudur?

Yalnız sermaye azaltımı işleminin iptaline yönelen talep, sırf ticari dava olması nedeniyle bir miktar paraya ilişkin alacak davası sayılmaz. TTK m.5/A kapsamındaki dava şartı arabuluculuk, talebin konusu üzerinden değerlendirilir.

Para alacağı, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit veya istirdat talepleri de ileri sürülecekse bunların niteliği ve arabuluculuk şartı ayrıca incelenmelidir. Farklı taleplerin aynı dilekçede yer alması, hepsi için tek ve otomatik cevap verilmesini güçleştirir. Usul planı süreler dolmadan kurulmalıdır.

Genel kurul kararının iptaliyle farkı nedir?

Alacaklı sıfatıyla TTK m.475’e dayanılması ile pay sahibinin genel kurul kararına karşı başvurması farklı yollardır. Davayı açabilecek kişiler, ileri sürülebilecek sebepler ve süreler aynı değildir. Bir kişi hem ortak hem alacaklıysa hangi sıfatla hangi talepte bulunduğu açıkça gösterilmelidir.

TTK m.445 kapsamındaki genel kurul kararının iptali için karar tarihinden başlayan üç aylık süre, sermaye azaltımında alacaklıya tanınan iki yıllık süreyle karıştırılmamalıdır. Dava açma koşulları da yalnız süreye bakılarak belirlenemez. Ortaklık hakkına ilişkin sorun varsa genel kurul kararlarının iptali davası ayrıca değerlendirilmelidir.

Tablo yalnız belirtilen yolların temel sürelerini karşılaştırır. Sicil kararına itiraz, ödeme emri veya başka bir işlem için ayrı süre bulunabilir. “İki yıl vaktim var” düşüncesiyle diğer başvurular bekletilmemelidir.

Dava açmak işlemleri veya malvarlığı çıkışını durdurur mu?

Dava dilekçesi verilmesi, şirketin bütün işlemlerini kendiliğinden durdurmaz. Gecikme nedeniyle hakkın elde edilmesi güçleşecekse veya ciddi zarar tehlikesi varsa, talebin niteliğine uygun geçici hukuki koruma değerlendirilir. Hangi işlemin engellenmesinin istendiği açıkça gösterilmelidir.

Para alacağının korunmasına yönelik ihtiyati haciz ile uyuşmazlık konusu işleme ilişkin ihtiyati tedbir aynı kurum değildir. Muacceliyet, rehin, tehlike, yaklaşık ispat ve teminat gibi koşullar ilgili başvuruya göre incelenir. Sırf sermaye azaltımı ilanı görülmesi, bütün banka hesaplarının otomatik bloke edileceği anlamına gelmez.

Mahkemeden istenecek koruma; alacağın tutarı, işlemin aşaması, görülen malvarlığı hareketleri ve mevcut belgelerle ilişkilendirilmelidir. Genel şüpheler yerine belirli tarihli devir, ödeme veya yazışmanın sunulması, talebin değerlendirilmesini kolaylaştırır.

İhtiyati haciz hangi alacak için istenebilir?

İİK m.257 uyarınca temel koşul, vadesi gelmiş ve rehinle güvence altına alınmamış bir para alacağıdır. Vadesi gelmemiş alacakta ise borçlunun belirli yerleşim yerinin bulunmaması veya borçtan kurtulma amacıyla mal gizleme, kaçırma ya da alacaklıya zarar veren hileli işlemler gibi kanundaki özel sebepler gerekir. Sermaye azaltımı ilanı tek başına bu sebepleri kanıtlamaz.

Alacağın ve gerektiğinde haciz sebebinin belgelerle gösterilmesi gerekir. Haksız haczin zararları için kural olarak teminat verilir; ilama dayanan alacakta teminat aranmaz, ilam niteliğindeki belgede mahkemenin takdiri vardır. Bu güvence, şirketten talep edilen ödeme teminatından farklıdır.

İhtiyati tedbirde neyin korunması istenir?

HMK m.389–390 kapsamında tedbir, uyuşmazlığın konusu üzerinde istenir. Değişiklik nedeniyle hakkın elde edilmesinin ciddi biçimde zorlaşacağı veya gecikmenin önemli zarar doğuracağı açıklanmalı; haklılık yaklaşık olarak ispatlanmalıdır. Tedbirin konusu ve kapsamı dilekçede somutlaştırılır. Dava öncesinde esas uyuşmazlık için görevli ve yetkili mahkemeye, dava sırasında yalnız davanın görüldüğü mahkemeye başvurulur.

İhtiyati tedbir isteyen alacaklı da, haksız çıkması hâlinde karşı tarafın ve üçüncü kişilerin muhtemel zararlarını karşılamak üzere kural olarak teminat gösterir. HMK m.392 uyarınca talep resmî belgeye veya başka kesin delile dayanıyorsa ya da durum ve koşullar gerektiriyorsa mahkeme gerekçesini açıklayarak teminat almamaya karar verebilir. Adli yardımdan yararlanan kişiden teminat istenmez. Şirketin ödeme güçlüğü veya alacaklının tahsilat ihtiyacı tek başına teminatsız tedbir garantisi değildir.

Karar alındıktan sonra hangi süreler izlenir?

• İhtiyati haczin uygulanması: Karar tarihinden başlayarak on gün içinde, kararı veren mahkemenin yargı çevresindeki icra dairesinden uygulama istenir. Aksi hâlde karar kendiliğinden kalkar (İİK m.261).
• Dava veya takip öncesindeki haciz: Haczin uygulanmasından; alacaklı yokken uygulanmışsa tutanağın kendisine tebliğinden başlayarak yedi gün içinde takip başlatılması veya dava açılması gerekir (İİK m.264/1).
• Tedbirin uygulanması: Tedbir isteyen kişiye kararın tefhim veya tebliğinden başlayarak bir hafta içinde uygulama istenmelidir. Dava açılması bu eksikliği gidermez (HMK m.393).
• Dava öncesindeki tedbir: Uygulama talebinden başlayarak iki hafta içinde esas dava açılmalı, açıldığına ilişkin evrak uygulayan memurun dosyasına sunulmalı ve karşılığında belge alınmalıdır (HMK m.397).

Dava şartı arabuluculuk kapsamındaki uyuşmazlıklarda, 6325 sayılı Kanun m.18/A/16, HMK m.397/1 ve İİK m.264/1 kapsamındaki dava açma sürelerini arabuluculuk bürosuna başvurudan son tutanağa kadar durdurur. Bu düzenleme, kararın uygulanmasını istemeye ilişkin on günlük veya bir haftalık sürenin de durduğu anlamına gelmez. Dosyada karar, uygulama talebi, haciz tutanağı, tebligat ve arabuluculuk tarihleri ayrı kaydedilmelidir.

Şirket mal kaçırıyorsa başka dava yolları var mı?

Sermaye azaltımı ile şirketin taşınmazını, makinesini veya alacağını üçüncü kişiye devretmesi farklı işlemlerdir. Aynı dönemde gerçekleşseler bile hukuki sebepleri ayrı incelenmelidir. Azaltımın iptali talebi, bütün malvarlığı devirlerini kendiliğinden hükümsüz hâle getirmez.

Borçlunun yaptığı tasarrufların alacaklıya karşı etkisiz bırakılması, somut koşulları varsa tasarrufun iptali davası kapsamında değerlendirilebilir. Bu yolun kendine özgü şartları vardır. Sermaye azaltımı iptaliyle aynı dava olarak sunulmamalıdır.

Gerçeğe aykırı belge, hileli işlem veya başka suç şüphesi bulunması da ayrıca değerlendirilir. Şirketin ödeme yapmaması veya sermayesini azaltması tek başına suçun bütün unsurlarını göstermez. Ceza başvurusu, alacağı korumak için yapılması gereken hukuk ve icra işlemlerinin yerine geçmez.

Başvuruya hazırlık için hangi belgeleri toplayın?

Belgeleri iki dosyada düzenlemek yararlı olur. İlk dosyada alacağın doğuşu ve miktarı, ikinci dosyada sermaye azaltımı işlemi yer alır. Böylece alacak iddiası ile azaltımın hangi yönüne itiraz edildiği birbirine karışmaz.

1. Sözleşmeler, siparişler, teslim tutanakları ve hizmet kabul belgeleri.
2. Faturalar, cari hesap dökümleri, banka dekontları ve ödeme planları.
3. İhtarlar, borç kabulünü içeren yazışmalar ve varsa dava veya icra evrakı.
4. Mevcut kefalet, garanti, rehin ve ipotek belgeleri.
5. Çağrı ilanları, genel kurul kararı, azaltım raporu ve tescil ilanı.
6. Şirkete gönderilen alacak bildirimi ve teslim kanıtı.
7. Teklif edilen teminatın metni ve yeterliliğine ilişkin belgeler.

Şirket kayıtlarına izinsiz erişmek veya başkasının hesabını kullanmak belge toplama yöntemi değildir. Elinizde olmayan resmî kayıtların ilgili merciden veya dava içinde getirtilmesi değerlendirilebilir. Ticari sırlar ve kişisel veriler, başvuru amacı dışında yayımlanmamalıdır.

Her belge hangi iddiayı destekler?

Sözleşme, üstlenilen edimi ve kararlaştırılan vadeyi; teslim tutanağı veya hizmet kabulü, edimin yerine getirildiğini; banka kayıtları ise ödenen ve kalan tutarı açıklamaya yarar. Fatura ve cari hesap ekstresi bu belgelerle birlikte okunur. Borcun tahsiline ilişkin ayrı süreç için ödenmeyen fatura ve cari hesap alacağının tahsili başlığına bakılabilir.

Çağrı ilanları bildirim süresini, tescil ilanı ise özel iptal davasının başlangıcını belirlemeye yarar. Gönderim ve teslim kayıtları, talebin ne zaman ve hangi içerikle iletildiğini gösterir. Mali müşavir raporu belirli tarihli mali duruma ilişkin değerlendirme içerir; sonraki varlık çıkışlarını tek başına açıklamayabilir. Teminat belgesi de yalnız varlığıyla değil, kapsamı ve fiilen kullanılabilirliğiyle incelenir.

Yeni ödeme veya güvence protokolünde vade, temerrüt, eski teminatların durumu ve hangi borcun kapandığı açıkça yazılmalıdır. Bu belgeler için ticari sözleşmelerde ödeme ve teminat hükümlerinin incelenmesi, tahsil planıyla birlikte yürütülebilir.

İki varsayımsal örnek

Örnek 1: Alacak çağrısı ile tescil ilanını karıştırmak

Bir tedarikçinin teslim ettiği makineler için ödenmemiş alacağı bulunduğunu varsayalım. Şirketin sermaye azaltımına ilişkin üçüncü çağrı ilanı görülmüştür, ancak azaltım henüz tescil edilmemiştir. Tedarikçi, iki yıllık dava süresini beklemek yerine üçüncü çağrı ilanından başlayan iki aylık bildirim süresinde alacağını ve güvence talebini şirkete sunmalıdır. İptal davasının iki yıllık başlangıcı ise ayrı bir belgeye, azaltım işleminin tescilinin ilanına bağlıdır.

Örnek 2: Borçtan önce sona eren güvence

Vadesi altı ay sonra gelecek bir alacak için bir ay geçerli banka teminat mektubu önerildiğini varsayalım. Alacaklı, yalnız tutarının borca eşit olmasına bakarak teminatı yeterli kabul etmemelidir. Mektubun ödeme koşulları ve süresi, alacağın tahsil edilebilirliğiyle birlikte incelenir. Yetersizlik varsa yazılı itiraz, uygun güvence talebi ve gerektiğinde yargısal koruma değerlendirilir.

Sık sorulan sorular

Alacaklı olmam sermaye azaltımını her durumda engeller mi?

Hayır. Şirketin borçlarının bulunması azaltımı tek başına yasaklamaz. Alacaklıların korunmasına ilişkin şartların sağlanması ve varsa istisnanın koşulları belirleyicidir. Mevcut bir alacak, bütün şirket kararları üzerinde sınırsız veto yetkisi vermez.

Şirkete bildirim yapmak için önce dava açmam gerekir mi?

Kanundaki çağrıya cevap vererek alacağı bildirmek, önceden kesinleşmiş mahkeme kararı bulunmasına bağlanmış genel bir işlem değildir. Ancak bildirilen alacağın dayanağı gösterilmeli; şirketin itirazı veya teminat uyuşmazlığı varsa uygun başvuru yolu ayrıca belirlenmelidir.

Şirket borcu kabul etmiyorsa bildirimin anlamı kalır mı?

Bildirimin ve eklerinin kayda alınması yine önemlidir. Şirketin reddi, alacak iddianızı kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Alacağın ispatı ile azaltımın hukuka uygunluğu ayrı meseleler olarak ele alınır.

İcra takibim devam ederken sermaye azaltımı yapılabilir mi?

Takip bulunması tek başına bütün şirket işlemlerini durdurmaz. Bununla birlikte takip dosyası, alacağın ve şirketin haberdarlığının değerlendirilmesinde önem taşıyabilir. Mevcut haciz veya diğer korumaların durumu ayrıca kontrol edilmelidir.

Azaltım tescil edilmişse artık başvuru yapılamaz mı?

Tescil, işlemin her koşulda yargısal denetim dışında kaldığı anlamına gelmez. TTK m.475’teki özel dava yolu ve süresi, şartları varsa değerlendirilir. Ancak tescilin öğrenildiği tarih ile tescilin ilan tarihi aynı kabul edilmemelidir.

Yeni senet verilmesi her zaman yeterli teminat mıdır?

Hayır. Yeni bir ödeme belgesi düzenlenmesi, mutlaka ek ve yeterli güvence sağlandığını göstermez. Belgenin hukuki niteliği, borçluları, geçerliliği ve tahsil imkânı incelenmelidir. Eski alacağın veya teminatların sona erdirilip erdirilmediği de açıklaştırılmalıdır.

Sadece fatura göndermem alacak bildirimi için yeterli mi?

Fatura borcun dayanaklarından biri olabilir; fakat azaltım çağrısına cevabınızda hangi ilanın esas alındığını, kalan alacağı ve ödeme veya teminat talebinizi açıkça belirtmek daha güvenlidir. Teslim veya hizmetin yerine getirildiğini gösteren belgeler de eklenmelidir. Faturanın şirkete ulaşması ile özel çağrıya karşı açık bir talep sunulması aynı ispat meselesi değildir.

Alacağımı başka birine devrettiysem bildirimi kim yapar?

Alacağın güncel sahibinin ve devir kapsamının belirlenmesi gerekir. Geçerli bir alacak devri varsa yeni alacaklı, devir belgesiyle birlikte talebini açıklamalıdır. Önceki alacaklının yaptığı bildirimler ve şirketin devirden haberdarlığı da dosyaya konulmalıdır. Aynı borç için iki ayrı tahsil talebi oluşmaması adına yapılan ödemeler karşılaştırılmalıdır.

Şirket sermayesini aynı anda artıracağını söylüyorsa bekleyebilir miyim?

Azaltımla birlikte artırım planlanması, alacaklı çağrısı veya özel koruma hükümlerinin her durumda gereksiz olduğu anlamına gelmez. İşlemlerin amacı, tutarı, eş zamanlılığı ve dayanak belgeleri incelenmelidir. Yalnız ileride sermaye konulacağı sözüne güvenerek mevcut çağrıya cevap süresi geçirilmemelidir.

Şirketin adının değişmesi bildirimi geçersiz kılar mı?

Unvan değişikliği ile borcun başka tüzel kişiye geçmesi farklıdır. Sicil ve MERSİS bilgileriyle aynı şirket olup olmadığı kontrol edilir. Bildirimde güncel unvanın yanında sözleşmedeki eski unvana da yer verilmesi, borcun hangi şirkete ait olduğunun anlaşılmasını kolaylaştırır. Birleşme veya başka bir devir varsa işlem belgeleri ayrıca incelenir.

Sonuç: İlanı, alacağı ve teminatı birlikte inceleyin

Borçlu şirket sermaye azaltıyorsa önce işlem türünü ve ilanları belirleyin. Olağan çağrı usulünde üçüncü çağrı ilanından başlayan iki aylık bildirim süresi ile sermaye azaltılması işleminin tescilinin ilanından başlayan iki yıllık iptal davası süresini ayrı hesaplayın. Alacağınızı dayanaklarıyla bildirin ve sunulan güvencenin gerçekten tahsil kabiliyeti sağlayıp sağlamadığını değerlendirin.

Sermaye azaltımında alacaklıların hakları, borcun kendisinden ve varsa mevcut icra takibinden bağımsız düşünülemez. Zarar kapatma istisnası, şirketin türü ve işlem sırasında yapılan varlık devirleri birlikte incelenmelidir. İlk değerlendirmeye sözleşme, ödeme dökümü ve ticaret sicili ilanlarıyla hazırlanmak, hangi başvurunun öncelikli olduğunu belirlemeyi kolaylaştırır.

Hukuki dayanaklar ve kaynaklar

Hazırlık tarihi: 28 Ekim 2026. Açıklamalar, aşağıdaki resmî mevzuat ve kurumsal kaynaklara dayanmaktadır. Doğrulanmış tam metnine ulaşılamayan bir yüksek mahkeme kararının künyesi kullanılmamıştır.

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: özellikle m.473, 474, 475, 592; genel kurul kararının iptali için m.445 ve ticari arabuluculuk için m.5/A.
2. Ticaret Sicili Yönetmeliği: anonim şirket sermaye azaltımı için m.79, limited şirket için m.96.
3. Ticaret Bakanlığı, şirketlere ilişkin sorular ve sermaye azaltımı açıklamaları.
4. İstanbul Ticaret Odası, anonim şirket sermaye azaltımı tescil belgeleri.
5. İstanbul Ticaret Odası, limited şirket sermaye azaltımı tescil belgeleri.
6. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: ihtiyati tedbirin şartları ve başvuru mercii için m.389–390; teminat için m.392; uygulama ve tamamlayıcı dava işlemleri için m.393 ve 397.
7. 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu: dava şartı arabuluculuğun geçici hukuki korumayı tamamlayan dava açma sürelerine etkisi için m.18/A/16.

Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. İlanlar, şirket kararları, alacak belgeleri ve tebligatlar incelenmeden somut dosyanın sonucu hakkında kesin değerlendirme yapılamaz.