Limited Şirket Ortağı Rakip İş Kurabilir mi?

Limited şirket ortağının rakip iş kurup kuramayacağı, müdür olup olmadığına, şirket sözleşmesine ve yapacağı işin mevcut şirkete etkisine bağlıdır. Müdür olmayan ortak için yalnız ortaklık sıfatından doğan, bütün rakip faaliyetleri kapsayan genel bir rekabet yasağı yoktur. Ancak sözleşmeyle yasak getirilebilir; sözleşmede yasak bulunmasa da şirket çıkarlarını zedeleyen davranışlar ve şirket sırlarının kullanılması serbest değildir. Müdür ise şirket sözleşmesinde izin veren bir düzenleme veya kanuna uygun yazılı izin bulunmadıkça şirketle rekabet edemez.

Bu nedenle yeni şirketi kurmadan, rakip işletmede görev kabul etmeden veya müşterilere teklif göndermeden önce iki soruyu ayrı cevaplamak gerekir: Hangi sıfatla yükümlülük altındasınız ve planladığınız faaliyet tam olarak nedir? Ticaret sicilinde yeni şirketin kurulabilmesi, mevcut şirkete karşı bütün yükümlülüklerin yerine getirildiğini göstermez.

Ortak ile müdür için kural neden farklı?

Ortaklık, şirkette pay sahibi olmayı; müdürlük, şirketi yönetme ve temsil görevini ifade eder. Bir kişi hem ortak hem müdür olabilir. Sadece sermaye koyan ortakla şirketin tekliflerini hazırlayan ve müşterileriyle görüşen müdürün durumu bu yüzden aynı değildir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 613. maddesi, ortakların bağlılık yükümlülüğünü düzenler. Bağlılık, ortağın şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlardan kaçınmasıdır. Özellikle kendisine özel yarar sağlayıp şirketin amacına zarar veren işlemler bu kapsamda değerlendirilir. Aynı madde, şirket sözleşmesine ortaklar için rekabet yasağı konulmasına da izin verir.

Müdürler bakımından TTK m.626/2 ayrıca uygulanır. Burada yasak için sözleşmeye mutlaka özel bir madde yazılması gerekmez. Aksine, sözleşmede farklı bir düzenleme veya gerekli yazılı izin yoksa müdürün şirketle rekabet eden faaliyeti yasaktır. Müdürün şirkette payının bulunmaması bu kuralı ortadan kaldırmaz.

Bu ayrım için güncel ticaret sicili kaydı, müdür atama kararları ve şirket sözleşmesinin son hâli birlikte görülmelidir. Eski imza sirküleri veya kuruluş günündeki sözleşmeyle yetinmek, sonradan değişen görevi ya da yükümlülüğü gözden kaçırabilir.

Aynı sektörde ikinci şirket kurmak her zaman ihlal mi?

Yalnız şirketlerin adını veya faaliyet kodunu karşılaştırmak yeterli değildir. Sunulan ürün ve hizmet, hedef müşteriler, yürütülen projeler ve kişinin yeni işletmedeki rolü incelenmelidir. Sözleşmede “rekabet” olarak tanımlanan faaliyetler de ayrıca okunmalıdır.

Örneğin eski şirketin hâlen teklif verdiği bir projeye, içeriden öğrenilen fiyat ve maliyet bilgileriyle yeni işletme adına teklif sunulması ciddi bir risk taşır. Buna karşılık başka bir ürün grubuna yönelik, mevcut şirketin müşteri ve kaynaklarından yararlanmayan yatırımın değerlendirmesi farklı olabilir. İkinci ihtimal de sözleşmedeki yasağın kapsamı görülmeden peşinen uygun sayılamaz.

Rakip şirkette küçük bir pay edinmek, yönetici olmak ve fiilen satış yapmak da aynı davranış değildir. “Payım az, yasak uygulanmaz” veya “şirket eşimin adına, benimle ilgisi yok” gibi kabuller güvenli değildir. Fiilî yönetim, finansman, müşteri yönlendirmesi ve sağlanan yarar araştırılabilir.

Varsayımsal örnek: Üç ortaklı bir ambalaj şirketinin müdür olmayan ortağı, farklı müşterilere yönelik bir tasarım işletmesi kurmak istiyor. Önce şirket sözleşmesindeki yasak okunur ve iki işin kapsamı yazılı olarak karşılaştırılır. Aynı kişi mevcut şirketin henüz açıklanmamış tekliflerini yeni işletmeye aktarırsa, özel rekabet yasağı bulunmaması bu davranışı hukuka uygun hâle getirmez.

Diğer ortakların sözlü izni yeterli olur mu?

TTK m.613/4, ortağın bağlılık yükümlülüğüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyeti için geri kalan ortakların tamamının yazılı onayını esas alır. Şirket sözleşmesi bunun yerine genel kurulun onay kararını öngörebilir. Müdürler için TTK m.626/2’de de şirket sözleşmesi ve diğer tüm ortakların yazılı izni üzerinden benzer bir düzenleme bulunur.

Bu nedenle çoğunluk ortağının telefonda “sorun olmaz” demesiyle yetinilmemelidir. Ortak olmayan müdür söz konusuysa izin verecek ortak çevresi de buna göre belirlenmelidir. Şirket sözleşmesinin genel kurul onayına imkân verip vermediği görülmeden, sıradan bir toplantı kararıyla yazılı oybirliği koşulunun aşıldığı varsayılmamalıdır.

Genel kurul yolu uygulanıyorsa TTK m.621/1-g uyarınca, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte gerekir. Salt çoğunluk, ilgili toplamın yarısından fazlasıdır. Ayrıca TTK m.619/3 gereğince, kendi faaliyetine izin verilen ortak bu kararda oy kullanamaz. Şirket sözleşmesindeki daha ağır koşullar da kontrol edilir. Oy hesabı yalnız toplam sermayedeki pay oranına bakılarak yapılmamalıdır.

İzin metninde en azından şu konular açık olmalıdır:

1. İzin verilen kişinin kimliği ve ortaklık veya müdürlük sıfatı.
2. Yeni işletmenin yapacağı iş, ürün ve hizmetlerin kapsamı.
3. İznin kapsadığı dönem, varsa bölge, müşteri veya proje sınırları.
4. Mevcut şirketin çalışanlarının, araçlarının, yazılımlarının ve diğer kaynaklarının kullanılıp kullanılamayacağı.
5. Gizli bilgilerin korunması ve verilerin birbirinden ayrı tutulması için alınacak önlemler.

“Her türlü ticari faaliyete izin verilmiştir” gibi geniş bir ifade, sonradan hangi davranışın onaylandığı konusunda tartışma yaratabilir. Yeni faaliyetin kapsamı değişirse önceki iznin buna da yetip yetmediği yeniden değerlendirilmelidir. İzin verilmesi, sır saklama yükümlülüğünün kaldırılması anlamına gelmez.

İzin olsa bile müşteri listesi ve teklif bilgileri kullanılabilir mi?

TTK m.613/1’deki şirket sırlarını koruma yükümlülüğü, şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Yeni iş kurma izni, mevcut şirketin gizli maliyetlerini, müşteri bazlı fiyatlarını veya açıklanmamış projelerini yeni işletmeye taşıma yetkisi vermez.

Her müşteri bilgisi kendiliğinden ticari sır sayılmaz. Bilginin kamuya açık olup olmadığı, niteliği ve nasıl korunduğu önemlidir. Ancak “bu müşteriyi yıllar önce ben buldum” düşüncesi, şirkete ait bütün kayıtların kişisel hesaba kopyalanması için yeterli değildir.

Şirketten bilgi alma hakkı da bu sınırlarla birlikte kullanılır. TTK m.614 uyarınca bilginin şirket zararına kullanılma tehlikesi varsa inceleme gerekli ölçüde sınırlandırılabilir. Bunun şirket içindeki başvuru sırası, limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı yazısında açıklanmıştır.

Bilgilerin hukuka aykırı kullanılması, şartları varsa TTK m.54 ve devamındaki haksız rekabet hükümlerini de gündeme getirebilir. Haksız rekabet, ticari ilişkilerde aldatıcı veya dürüstlük kuralına aykırı davranışları kapsar. Rekabet izni ile üçüncü kişilere ait hakların ihlali birbirinden ayrı değerlendirilir.

Müdürlükten veya ortaklıktan ayrılınca yasak biter mi?

Müdürlük görevinin sona ermesi, ortaklık payını kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Müdürlükten ayrılıp ortak kalıyorsanız, ortaklıktan doğan bağlılık yükümlülüğü ve şirket sözleşmesindeki rekabet yasağı ayrıca incelenir. Yalnız bir istifa yazısı gönderilmiş olması, bütün sıfatların sona erdiğini göstermeyebilir.

Ortaklıktan da ayrılındığında pay devri veya ayrılma işleminin geçerliliği, tamamlandığı tarih ve ayrılık protokolü kontrol edilir. Ayrılık sonrası rekabet etmeme taahhüdü bulunuyorsa bunun geçerliliği ve sınırları ayrıca değerlendirilir. TTK m.613 ve m.626, her eski ortak veya müdür için otomatik bir iki yıllık yasak koymaz.

Kişinin ayrıca iş sözleşmesiyle çalışmış olması farklı bir inceleme gerektirir. Çalışanın işten sonraki rekabet yasağına ilişkin kurallar, şirket ortaklığına doğrudan taşınmamalıdır. Ayrılmak, geçmiş dönemdeki ihlali veya şirket sırlarının hukuka aykırı kullanılmasından doğabilecek sorumluluğu da kendiliğinden silmez.

İhlal iddiasında hangi belgeler ve talepler önem taşır?

İlk iş, iddia edilen davranışı tarih ve işlem bazında belirlemektir. “Ortağım bana rakip oldu” demek yerine hangi müşteriye, hangi işletme adına, hangi bilgiden yararlanılarak teklif verildiği açıklanmalıdır. Savunma tarafı da izin belgesini, yeni işin kapsamını ve kullanılan bilgilerin kaynağını ortaya koymalıdır.

Şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, atama ve ayrılma kararları, yazılı izinler, genel kurul tutanakları, hukuka uygun elde edilmiş teklif ve yazışmalar ile zarar hesabının dayandığı kayıtlar korunmalıdır. İspat yükünün genel çerçevesi HMK m.190’da düzenlenir. Delil toplamak için diğer kişinin özel hesabına izinsiz girilmemelidir; HMK m.189/2 hukuka aykırı delillerin değerlendirilmesini engeller.

Talep, davranışın niteliğine göre değişir. Müdürün kusurlu yükümlülük ihlaliyle şirkete zarar vermesi, TTK m.644’ün atfıyla m.553 ve devamındaki sorumluluk hükümlerini gündeme getirebilir. Şirket zararının tazminini isteyen pay sahibi, m.555 uyarınca ödemenin şirkete yapılmasını ister. Şirketin zararı, ortağın doğrudan kendi zararı gibi gösterilmemelidir.

Ağır yükümlülük ihlali varsa müdürün yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması da değerlendirilebilir. Bu yolun şartları ve görevin sona ermesinden sonraki işlemler için limited şirket müdürünün görevden alınması rehberine bakılabilir. Görevden alma, tazminat ve ortaklıktan çıkarma aynı sonuç değildir.

Ortaklıktan çıkarma düşünülüyorsa güncel usul ayrıca kontrol edilmelidir. AYM’nin 25 Aralık 2025 tarihli, E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararı, TTK m.616/1-h ile m.621/1-h’nin mahkemeye başvurmaya ilişkin kısmını iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Karar 17 Mart 2026 tarihli, 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve iptal için ertelenmiş yürürlük tarihi belirlenmemiştir. Bu iptal, rekabet faaliyetine izin verilmesini düzenleyen m.621/1-g’yi kaldırmaz. Kararın kapsamı ve hüküm bölümü esas alınmalıdır; karar, her rekabet iddiasında ortağın mutlaka çıkarılacağı anlamına gelmez.

Dava, arabuluculuk ve süreler nasıl ayrılır?

TTK’dan doğan bu uyuşmazlıklarda görevli mahkeme kural olarak asliye ticaret mahkemesidir. Ortaklık ilişkisiyle sınırlı şirket ve ortak davalarında HMK m.14/2’deki şirket merkezi kesin yetkisi; müdür sorumluluğunda TTK m.561 ve diğer yetki kuralları talebe göre değerlendirilir. Rakip işletmenin de davalı olduğu bir dosyada taraflar ve hukuki sebepler ayrıca belirlenmelidir.

Konusu bir miktar para olan ticari alacak ve tazminat davalarında TTK m.5/A uyarınca dava öncesi arabuluculuk gerekir. Yalnız müdürün yetkisinin kaldırılması veya davranışın durdurulması talebi, para talebiyle aynı değildir. Birden fazla talep varsa arabuluculuk incelemesi de buna göre yapılır. Dava şartı arabuluculukta büroya başvurudan son tutanağın düzenlenmesine kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez (6325 sayılı Kanun m.18/A/15).

Bütün rekabet uyuşmazlıkları için tek süre yoktur. Müdürün kanuni sorumluluğuna dayanan tazminatta TTK m.560, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yıl öngörür. TTK m.56’daki haksız rekabet davalarında m.60 uyarınca hakkın doğumunun öğrenilmesinden itibaren bir yıl, her hâlde doğumundan itibaren üç yıl söz konusudur. Her iki düzenlemede de cezayı gerektiren fiile ilişkin daha uzun ceza dava zamanaşımının uygulanması ihtimali saklıdır. Bunlar zamanaşımı süreleridir; sözleşmesel talep ve devam eden ihlal ayrıca incelenmelidir.

Yakın zarar veya delil kaybı riski varsa ihtiyati tedbir ve delil tespiti değerlendirilebilir. İhtiyati tedbir, uyuşmazlık sonuçlanmadan hakkı geçici olarak koruyan mahkeme önlemidir. HMK m.389 ve m.390 uyarınca risk ve istenen önlem somutlaştırılmalıdır. Dava açmak tek başına rakip faaliyeti durdurmaz. Harç, bilirkişi gideri, avukatlık ücreti ve gerekirse tedbir teminatı talebin niteliğine göre hesaplanır; her dosya için sabit bir toplam maliyet yoktur.

Yeni işe başlamadan önce ne yapmalısınız?

Önce güncel sözleşme ve sicil kayıtlarından hangi sıfatların devam ettiğini belirleyin. Yeni işin kapsamını ürün, müşteri, proje ve görev bakımından yazılı hâle getirin. Gereken izin alınmadan müşteri yönlendirmeye veya şirket kaynaklarını yeni işte kullanmaya başlamayın. İzin metniyle birlikte gizli bilgilerin ve şirket kayıtlarının nasıl korunacağını da düzenleyin.

Uyuşmazlık başlamışsa izin, ihlal, zarar ve talep başlıklarını ayırın. İhtarın içeriğini ve tebliğ tarihini saklayın; kendi koyduğunuz cevap süresinin kanuni süreleri değiştirmediğini dikkate alın. Belgeler ve olay tarihleri görülmeden genel bir “yapabilirsiniz” veya “kesin yasaktır” cevabına dayanarak yatırım kararı vermek doğru olmaz.

Bu yazı güncel faaliyete ilişkin genel bilgilendirmedir. 6102 sayılı TTK’nın genel yürürlük tarihi 1 Temmuz 2012’dir. Daha eski bir işlem veya ihlal tartışılıyorsa 6103 sayılı Kanun’un geçiş hükümleri ve işlem tarihindeki hukuk ayrıca incelenmelidir.

Temel resmî kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ve yukarıda bağlantısı verilen AYM kararı. Mevzuat ve karar kontrolü: 28 Ekim 2026.