Limited ve Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı: 31 Aralık 2026 Son Tarih

Sermayesi kanuni asgari tutarın altında kalan limited ve anonim şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar yükseltmeleri gerekir.

Güncel asgari sermaye tutarları şöyledir:

Sermayesi bu tutarların altında kalan mevcut limited ve anonim şirketler süresinde uyum sağlamazsa Türk Ticaret Kanunu’nun geçici 15. maddesi uyarınca infisah etmiş sayılabilir.

Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli açıklaması da mevcut şirketlerin 31 Aralık 2026’ya kadar sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmeleri gerektiğini doğrulamaktadır. ticaret.gov.tr

Şirket ortaklarının yalnız sermaye artırımı kararı almasıyla yetinmemesi gerekir. Esas sözleşme değişikliğinin hazırlanması, sermaye kaynağının belirlenmesi, genel kurul kararının alınması, gerekli ödeme ve raporların tamamlanması ve kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.

Bu nedenle işlemler yılın son günlerine bırakılmamalıdır.

Hangi Şirketler Sermaye Artırmak Zorundadır?

Yükümlülük, yeni asgari sermaye tutarının altında kalan ve hâlen ticaret sicilinde kayıtlı bulunan anonim ve limited şirketleri ilgilendirir.

Başlıca üç grup vardır:

1. Sermayesi 50.000 TL’nin altında bulunan limited şirketler.
2. Sermayesi 250.000 TL’nin altında bulunan anonim şirketler.
3. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerden başlangıç ve çıkarılmış sermayesi kanuni tutarı karşılamayanlar.

Örneğin sermayesi 10.000 TL olarak kayıtlı bulunan eski bir limited şirketin, sermayesini en az 50.000 TL’ye yükseltmesi gerekir.

Sermayesi 50.000 TL veya üzerinde olan limited şirketin yalnız bu geçiş hükmü nedeniyle yeniden artırım yapması zorunlu değildir. Ancak şirketin bilançosu, sermaye kaybı veya borca batıklık durumu ayrıca incelenebilir.

Aynı şekilde sermayesi 250.000 TL veya üzerinde bulunan anonim şirket, esas sermaye bakımından geçiş yükümlülüğünü karşılayabilir. Kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde ise başlangıç ve çıkarılmış sermayeye ilişkin özel durum kontrol edilmelidir.

Düzenleme Ne Zaman Yürürlüğe Girdi?

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni kurulacak şirketler bakımından:

1. Anonim şirketlerin en az esas sermayesi 250.000 TL’ye,
2. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerin en az başlangıç sermayesi 500.000 TL’ye,
3. Limited şirketlerin en az esas sermayesi 50.000 TL’ye

yükseltildi.

Mevcut şirketlerin yeni tutarlara uyumu ise 23 Mayıs 2024 tarihli 7511 sayılı Kanun’la Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15. maddeyle düzenlendi.

Ticaret Bakanlığının şirketler ve ticaret sicili mevzuatı sayfasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlükteki metnine ve ilgili ikincil mevzuata ulaşılabilir. ticaret.gov.tr

31 Aralık 2026 Tarihi Uzatıldı mı?

3 Ekim 2026 itibarıyla resmî kaynaklarda son tarihin uzatıldığına ilişkin yürürlükte bir karar tespit edilmemiştir. Güncel Ticaret Bakanlığı açıklamasında tarih hâlen 31 Aralık 2026 olarak gösterilmektedir.

Türk Ticaret Kanunu geçici 15. madde, Ticaret Bakanlığına süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki defa uzatma yetkisi tanımaktadır. Ancak kanunda uzatma yetkisinin bulunması, sürenin kendiliğinden uzadığı anlamına gelmez.

Uzatma kararı Resmî Gazete’de veya yetkili makamın resmî duyurusunda yayımlanmadıkça şirketler mevcut son tarihi esas almalıdır.

İnternet üzerindeki “süre muhtemelen uzatılacak” yorumlarına güvenilerek işlem ertelenmemelidir.

Sermaye Artırılmazsa Ne Olur?

TTK geçici 15. maddeye göre asgari sermayenin altında kalan anonim ve limited şirketler, sermayelerini süresinde yükseltmezlerse infisah etmiş sayılırlar.

İnfisah, şirketin kanunda belirtilen nedenin gerçekleşmesiyle sona erme durumuna girmesidir. Ancak bu sonuç, şirket tüzel kişiliğinin aynı gün bütün sonuçlarıyla ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Sona eren şirket kural olarak tasfiye sürecine girer. Şirket tüzel kişiliği tasfiye amacıyla sınırlı olarak devam eder. Şirketin alacakları tahsil edilir, borçları ödenir, devam eden işlemleri tamamlanır ve kalan değer tasfiye hükümlerine göre ortaklara dağıtılır.

Bu aşamada şu sorunlar ortaya çıkabilir:

1. Şirketin yeni sözleşme ve ticari işlem yapma yetkisi tartışmalı hâle gelebilir.
2. Müdürlerin ve yönetim kurulunun yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanabilir.
3. Bankalar, ödeme kuruluşları ve ticari muhataplar güncel sicil kaydı isteyebilir.
4. Kamu ihaleleri, lisanslar, krediler ve uzun süreli sözleşmeler etkilenebilir.
5. Şirket borçları ortadan kalkmaz.
6. Çalışanlarla yapılan iş sözleşmeleri kendiliğinden ve sonuçsuz biçimde yok olmaz.
7. Vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri devam edebilir.
8. Şirketin tasfiyeye girmesi ortaklar arasında yeni sorumluluk uyuşmazlıkları doğurabilir.

İnfisahın sicile nasıl işleneceği ve şirketin sonradan uyum sağlayarak faaliyetine dönüp dönemeyeceği, o tarihteki resmî uygulama ve somut sicil kaydı üzerinden değerlendirilmelidir.

Şirket Hemen Ticaret Sicilinden Silinir mi?

İnfisah ile sicilden terkin aynı işlem değildir.

Şirket infisah etmiş sayılsa bile tüzel kişilik tasfiye amacıyla devam eder. Tasfiye işlemlerinin tamamlanmasından sonra şirket ticaret sicilinden silinir.

Bu nedenle “31 Aralık 2026 geçince şirket otomatik olarak tamamen yok olur” şeklindeki ifade eksiktir. Bununla birlikte şirketin faal şirket gibi işlem yapmaya devam etmesi de güvenli değildir.

Tasfiye amacı dışında işlem yapan müdür ve yönetim kurulu üyeleri, şirketin, ortakların veya alacaklıların uğradığı zararlar bakımından sorumlulukla karşılaşabilir.

Yalnız Genel Kurul Kararı Almak Yeterli midir?

Hayır. Sermaye artırımının hukuken tamamlanması için kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekir.

Şirketin 30 Aralık 2026 tarihinde genel kurul kararı alıp tescil işlemini sonraki yıla bırakması ciddi risk doğurur. Kanunda sermayenin son tarihe kadar yükseltilmesi arandığından güvenli uygulama, karar ve tescil sürecinin 31 Aralık 2026’dan önce tamamlanmasıdır.

Ticaret sicili müdürlüğü belge eksikliği tespit edebilir. MERSİS başvurusu düzeltme için iade edilebilir. Sermayenin kaynağına ilişkin mali müşavir veya değerleme raporu gerekebilir. Ortakların imzaları veya genel kurul tutanağı eksik olabilir.

Bu nedenle yalnız toplantı tarihine değil, tescil için gerekli işlem süresine göre plan yapılmalıdır.

Sermaye Artırımı Genel Kurul Kararı Nasıl Alınır?

Sermaye artırımı, şirket sözleşmesindeki sermaye maddesinin değiştirilmesini gerektirir. Kural olarak yetkili organ genel kuruldur.

Limited şirkette müdür veya müdürler kurulu, anonim şirkette yönetim kurulu gerekli hazırlıkları yapar ve genel kurulu toplantıya çağırır.

TTK geçici 15. madde, yalnız asgari sermayeye uyum amacıyla yapılacak artırım bakımından özel bir kolaylık sağlamaktadır:

1. Genel kurul toplantısında toplantı nisabı aranmaz.
2. Karar, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır.
3. Bu karar aleyhine imtiyaz kullanılamaz.

Bu özel kolaylık her türlü sermaye artırımına otomatik olarak uygulanmaz. Şirket sermayesi asgari tutarın çok üzerine çıkarılacaksa veya karara başka esas sözleşme değişiklikleri ekleniyorsa olağan karar ve toplantı nisapları ayrıca incelenmelidir.

Örneğin limited şirketin sermayesini 10.000 TL’den yalnızca kanuni asgari tutar olan 50.000 TL’ye yükseltmesiyle, sermayeyi 5 milyon TL’ye çıkarıp ortaklık oranlarını değiştirmesi aynı kapsamda değerlendirilmemelidir.

Tek Ortaklı Şirketlerde Nasıl Karar Alınır?

Tek ortaklı anonim veya limited şirketlerde de genel kurul yetkileri ortadan kalkmaz. Tek ortak genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir.

Tek ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı kararın yazılı olması ve şirket kayıtlarına geçirilmesi gerekir. Sermaye maddesinin yeni metni hazırlanmalı ve tescil işlemleri tamamlanmalıdır.

Şirketin tek ortaklı olması:

1. Sermaye taahhüdünü,
2. Ödeme ve raporlama yükümlülüklerini,
3. Esas sözleşme değişikliğini,
4. MERSİS ve ticaret sicili işlemlerini

ortadan kaldırmaz.

Sermaye Artırımı Hangi Yöntemlerle Yapılabilir?

Sermaye artırımı her durumda ortakların şirket hesabına yeni para yatırması şeklinde yapılmaz.

Başlıca yöntemler şunlardır:

1. Nakdî sermaye artırımı.
2. Şirketin iç kaynaklarından sermaye artırımı.
3. Ortakların şirketten olan alacaklarının sermayeye dönüştürülmesi.
4. Ayni sermaye konulması.
5. Bu yöntemlerin mevzuata uygun biçimde birlikte kullanılması.

Hangi yöntemin uygun olduğu şirketin bilançosuna, ortakların ekonomik durumuna, mevcut sermaye borçlarına ve şirket sözleşmesine göre belirlenmelidir.

Muhasebe kaydında görülen her tutar sermayeye eklenebilir nitelikte değildir. Öz kaynak kaleminin hukuki niteliği ve kullanılabilirliği mali müşavir raporuyla belirlenmelidir.

Nakdî Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Nakdî artırımda ortaklar artırılan sermayeyi para olarak taahhüt eder.

İşlem öncesinde şu konular belirlenmelidir:

1. Toplam artırım miktarı.
2. Her ortağın üstleneceği sermaye tutarı.
3. Ortakların yeni pay oranları.
4. Ödeme tarihleri.
5. Şirket hesabı ve ödeme açıklaması.
6. Önceki sermaye borçlarının ödenip ödenmediği.
7. Tescilden önce yatırılması gereken tutar.
8. Kalan sermayenin ödeme takvimi.

Banka dekontunda ödemenin sermaye taahhüdü veya sermaye artırımına ilişkin olduğu anlaşılmalıdır. Şirketin günlük ticari hesabına açıklamasız para gönderilmesi sonradan ispat sorunu doğurabilir.

Anonim ve limited şirketlerde ödeme ve tescil kuralları aynı değildir. Şirket türüne göre Türk Ticaret Kanunu ve ticaret sicili uygulaması ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Önceki Sermaye Tamamen Ödenmemişse Artırım Yapılabilir mi?

Sermaye artırımından önce mevcut sermaye taahhütlerinin ödeme durumu incelenmelidir.

Anonim şirketlerde, kanundaki istisnalar saklı olmak üzere, önceki sermaye tamamen ödenmeden yeni sermaye artırımına gidilemez. Sermayenin önemsiz sayılabilecek bir bölümünün ödenmemiş olması yönünden kanunda özel değerlendirme bulunmaktadır.

Limited şirketlerde de sermaye artırımına anonim şirket hükümleri uygun düştüğü ölçüde uygulanır. Bu nedenle eski sermaye borcu göz ardı edilerek yalnız yeni sermaye tutarı yazılmamalıdır.

Şirketin esas sözleşmesi, pay taahhütleri, banka hareketleri ve muhasebe kayıtları birlikte kontrol edilmelidir.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Yapılabilir mi?

Şirketin bilançosunda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fon veya yedekler bulunuyorsa iç kaynaklardan artırım değerlendirilebilir.

Bu yöntemde ortakların ayrıca nakit koyması gerekmeyebilir. Ancak bilançoda görünen her öz kaynak kalemi serbestçe sermayeye aktarılamaz.

İç kaynak artırımında genel olarak:

1. Sermayeye eklenebilecek kaynağın varlığı,
2. Kaynağın gerçekliği,
3. Bilançonun tarihi,
4. Öz kaynak içinde korunması zorunlu kalemler,
5. Mali müşavir veya bağımsız denetçi raporu,
6. Genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği

kontrol edilir.

Şirket zarar içindeyse veya öz kaynaklar gerçeği yansıtmıyorsa, yalnız muhasebe kaydı üzerinden uyum sağlanmaya çalışılması ileride yönetici sorumluluğuna yol açabilir.

Ortağın Şirketten Olan Alacağı Sermayeye Dönüştürülebilir mi?

Ortağın şirkete verdiği borç veya şirketteki cari hesap alacağı, koşulları oluştuğunda sermayeye dönüştürülebilir.

Ancak önce alacağın:

1. Gerçek olması,
2. Şirket kayıtlarında bulunması,
3. Muaccel veya sermayeye dönüştürülmeye elverişli olması,
4. Başka kişiye devredilmemiş olması,
5. Haciz veya rehin altında bulunup bulunmaması,
6. Tutarının doğru hesaplanması

gerekir.

Şirket ortağının cari hesabında görünen tutar, hiçbir inceleme yapılmadan sermaye olarak kabul edilmemelidir. Muhasebe kayıtları, banka hareketleri, sözleşmeler ve gerektiğinde mali müşavir raporu karşılaştırılmalıdır.

Ayni Sermaye Konulabilir mi?

Taşınmaz, fikrî mülkiyet hakkı, makine veya devredilebilir başka bir malvarlığı değeri koşulları varsa ayni sermaye olarak konulabilir.

Ayni sermayenin:

1. Devredilebilir olması,
2. Üzerinde sermaye olarak konulmasını engelleyen sınırlama bulunmaması,
3. Değerinin mahkemece atanan bilirkişi tarafından belirlenmesi,
4. İlgili sicillere şerh verilmesi,
5. Şirkete geçişinin hukuken tamamlanması

gerekebilir.

Gerçekte şirkete devredilmeyen veya aşırı değer gösterilen bir malın sermaye olarak kaydedilmesi, yöneticilerin ve işlemi gerçekleştiren kişilerin sorumluluğunu doğurabilir.

Sermaye Artırımına Katılmayan Ortağın Payı Azalır mı?

Artırımın nasıl yapılandırıldığına göre ortağın şirketteki oranı azalabilir.

İki ortaklı ve eşit paylı bir limited şirkette yalnız bir ortak yeni sermayenin tamamını üstlenirse, esas sözleşme ve karar buna uygun biçimde düzenlenmişse ortaklık oranları değişebilir.

Bununla birlikte mevcut ortakların yeni pay alma ve sermaye artırımına katılma hakları göz ardı edilemez. Sermaye artırımı çoğunluğun azınlık ortağı etkisizleştirmesi amacıyla kullanılamaz.

Şu hususlar kontrol edilmelidir:

1. Ortaklara katılım imkânı verilip verilmediği.
2. Çağrının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı.
3. Artırımın şirketin gerçek ihtiyacına dayanıp dayanmadığı.
4. Pay oranlarının nasıl değişeceği.
5. Esas sözleşmedeki öncelik ve imtiyaz hükümleri.
6. Ortağın toplantıya ve karara karşı itirazı.

Sermaye artırımının dürüstlük kuralına aykırı biçimde bir ortağın payını azaltmak amacıyla kullanıldığı ileri sürülüyorsa genel kurul kararının iptali veya hükümsüzlüğü gündeme gelebilir.

Genel Kurul Kararına Karşı Dava Açılabilir mi?

Sermaye artırımı kararı kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırıysa iptal davası değerlendirilebilir.

Anonim şirketlerde iptal davası kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır. Davacının toplantıya katılımı, karşı oyu ve muhalefetini tutanağa geçirip geçirmediği önemlidir. Çağrı ve katılma hakkı ihlal edilen kişilerin durumu ayrıca değerlendirilir.

Limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptali ve hükümsüzlüğü bakımından anonim şirket hükümlerine yapılan atıflar uygulanır.

Dava açılması kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz. Sermaye artırımının tescili veya pay oranlarının değiştirilmesi yakın bir zarar tehlikesi doğuruyorsa ihtiyati tedbir talebi ayrıca değerlendirilebilir.

Sermaye Artırımı Kararı Ne Zaman Tescil Edilmelidir?

Sermaye artırımı kararı ticaret siciline tescille hukuki sonuç doğurur.

Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye artırımına ilişkin hükümlerinde, kararın kanuni süre içinde tescil edilmemesi durumunda geçersiz hâle gelmesine ilişkin düzenlemeler bulunmaktadır. Genel olarak sermaye artırım kararının üç ay içinde tescil edilmesi gerekir.

Ancak 31 Aralık 2026 uyumu bakımından üç aylık genel tescil süresine güvenilmemelidir. Örneğin Aralık 2026’da alınan kararın tescil süresinin 2027’ye uzandığı ileri sürülerek uyum yükümlülüğünün tamamlandığı varsayılamaz.

Geçici 15. madde sermayenin 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltilmesini istediğinden karar ve tescilin bu tarihten önce tamamlanması en güvenli uygulamadır.

Ticaret Siciline Hangi Belgeler Sunulur?

Belge listesi şirket türüne, sermayenin kaynağına ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünün uygulamasına göre değişebilir.

Genel olarak şu belgeler gündeme gelir:

1. MERSİS başvuru numarası.
2. Genel kurul kararı ve toplantı tutanağı.
3. Esas sözleşmenin sermaye maddesine ilişkin değişiklik metni.
4. Hazır bulunanlar listesi.
5. Yönetim organı beyanları.
6. Sermayenin ödendiğini gösteren banka belgeleri.
7. Mevcut sermayenin ödeme durumunu gösteren rapor.
8. İç kaynak veya ortak alacağı kullanılıyorsa mali müşavir raporu.
9. Ayni sermaye varsa değerleme raporu ve sicil yazıları.
10. Bakanlık temsilcisi raporu veya tutanağı, gerektiği durumlarda.
11. Vekâletname ve imza belgeleri.
12. Ticaret sicilinin işlem türüne göre istediği ek belgeler.

Eksik veya birbiriyle çelişen belgeler başvurunun iadesine neden olabilir. MERSİS kaydı, genel kurul kararı, banka ödemesi ve muhasebe kayıtları aynı artırım tutarını göstermelidir.

Sermaye Artırımı ile TTK 376 Aynı Şey midir?

Hayır. Asgari sermayeye uyum ile sermaye kaybı veya borca batıklık birbirinden farklıdır.

Geçici 15. madde nominal sermayenin kanuni asgari tutara çıkarılmasını düzenler. TTK 376 ise şirketin öz kaynaklarının zararlar nedeniyle azalmasını ve borca batıklık belirtilerini ele alır.

Sermayesi 50.000 TL olan limited şirket geçici 15. madde bakımından asgari tutarı karşılayabilir. Ancak şirketin birikmiş zararları çok yüksekse TTK 376 kapsamında sermaye kaybı veya borca batıklık sorunu bulunabilir.

Tersine, mali durumu güçlü olan fakat sicildeki sermayesi 10.000 TL kalan limited şirket de geçici 15. maddeye uyum sağlamak zorundadır.

Bu nedenle yalnız ticaret sicilindeki sermaye rakamı değil, güncel bilanço da incelenmelidir.

Şirketin Borçları Sermaye Artırımıyla Ortadan Kalkar mı?

Hayır. Sermaye artırımının yapılması:

1. Banka kredilerini,
2. Vergi ve SGK borçlarını,
3. Tedarikçi alacaklarını,
4. Çalışan alacaklarını,
5. Kira ve sözleşme borçlarını,
6. İcra takiplerini

ortadan kaldırmaz.

Yeni sermaye şirket malvarlığına girer ve şirket faaliyetinde kullanılabilir. Ancak belirli alacaklılardan mal kaçırmak veya şirketin gerçek mali durumunu gizlemek amacıyla yapılan işlemler sorumluluk doğurabilir.

Özellikle ortakların şirkete koyduğu paranın kısa süre içinde açıklamasız biçimde geri çekilmesi, sermayenin korunması ilkesi bakımından incelenebilir.

Sermaye Artırmak Yerine Şirket Tasfiye Edilebilir mi?

Faaliyetine devam etmeyecek şirket bakımından yalnız asgari sermayeyi tamamlamak yerine usulüne uygun tasfiye kararı alınması değerlendirilebilir.

Ancak şirketi fiilen terk etmek, vergi kaydını kapatmak veya ticari faaliyeti durdurmak şirket tüzel kişiliğini sona erdirmez.

Tasfiye sürecinde:

1. Sona erme kararı alınır.
2. Tasfiye memurları belirlenir.
3. Karar tescil ve ilan edilir.
4. Alacaklılar çağrılır.
5. Şirket alacakları tahsil edilir.
6. Borçlar ödenir.
7. Kalan malvarlığı dağıtılır.
8. Tasfiye kapanışı tescil edilir.

Tasfiye mi yoksa sermaye artırarak devam mı edileceği; şirketin aktifleri, borçları, devam eden sözleşmeleri, vergi durumu ve ortakların iradesi incelenerek kararlaştırılmalıdır.

Yöneticilerin Sorumluluğu Doğabilir mi?

Şirket müdürleri ve anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, mevzuata uyum sürecini takip etmekle yükümlüdür.

Yöneticilerin:

1. Sermaye tutarını hiç kontrol etmemesi,
2. Genel kurulu zamanında toplantıya çağırmaması,
3. Ortaklara yanlış bilgi vermesi,
4. Tescil başvurusunu süresinde yapmaması,
5. İnfisah sonrasında şirketi faal şirket gibi borçlandırması,
6. Sermayenin gerçekte ödenmediğini bildiği hâlde ödenmiş göstermesi

şirketin, ortakların veya alacaklıların zararına yol açabilir.

Sorumluluk için yalnız yöneticilik sıfatı yeterli değildir. Kusur, görev ihlali, zarar ve nedensellik bağı somut olarak gösterilmelidir.

Güncel Yüksek Mahkeme Uygulaması

Geçici 15. maddedeki 31 Aralık 2026 süresi henüz dolmadığından, sürenin geçirilmesinden sonra ortaya çıkacak infisah ve tescil sorunları hakkında yerleşmiş yüksek mahkeme uygulaması bulunması beklenmemelidir.

Bu nedenle daha eski sermaye uyum dönemlerine veya farklı sona erme sebeplerine ilişkin kararların yeni düzenlemeye doğrudan uygulanması güvenli değildir.

Yayımlanmış ve doğrulanmış somut karar künyesi bulunmadan:

1. Süreden sonra yapılan artırımın şirketi kesinlikle ihya edeceği,
2. Ticaret sicilinin şirketi kendiliğinden sileceği,
3. Bütün işlemlerin otomatik olarak geçersiz olacağı,
4. Şirket yöneticilerinin her durumda şahsen sorumlu tutulacağı

söylenmemelidir.

Bu taslakta doğrulanmamış Yargıtay veya bölge adliye mahkemesi karar numarası kullanılmamıştır.

İzlenebilecek Uygulama Sırası

1. Güncel ticaret sicili kaydı ve esas sözleşme alınmalıdır.
2. Tescilli sermaye tutarı belirlenmelidir.
3. Eski sermaye taahhütlerinin ödenip ödenmediği kontrol edilmelidir.
4. Güncel bilanço ve ortak cari hesapları incelenmelidir.
5. Artırımın nakit, iç kaynak, ortak alacağı veya ayni sermaye yoluyla yapılıp yapılmayacağı belirlenmelidir.
6. Yeni sermaye ve ortaklık oranları hesaplanmalıdır.
7. Esas sözleşmenin sermaye maddesi hazırlanmalıdır.
8. Genel kurul çağrısı usulüne uygun yapılmalıdır.
9. Karar ve toplantı tutanakları düzenlenmelidir.
10. Gerekli banka ödemeleri ve mali müşavir raporları tamamlanmalıdır.
11. MERSİS başvurusu yapılmalıdır.
12. Ticaret sicili tescili 31 Aralık 2026’dan önce tamamlanmalıdır.
13. Tescil sonrasında pay defteri, muhasebe kayıtları ve şirket belgeleri güncellenmelidir.

İki Kısa Örnek

Örnek 1: İki ortaklı limited şirketin tescilli sermayesi 10.000 TL’dir. Ortaklar pay oranlarını koruyarak sermayeyi 50.000 TL’ye yükseltmeye karar verir. Esas sözleşme değişikliği, ödeme belgeleri ve MERSİS başvurusu hazırlanarak artırım 31 Aralık 2026’dan önce tescil edilmelidir.

Örnek 2: Yüzde 70 ve yüzde 30 paylı şirkette çoğunluk ortağı yeni sermayenin tamamını üstlenmek istemektedir. Azınlık ortağın katılım ve pay hakkı değerlendirilmeden yapılan artırım, pay oranının seyreltilmesi ve genel kurul kararının geçerliliği konusunda dava doğurabilir.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket sermayesi en az kaç lira olmalıdır?

Güncel asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Sermayesi bu tutarın altında kalan mevcut limited şirketler 31 Aralık 2026’ya kadar uyum sağlamalıdır.

Anonim şirket sermayesi en az kaç lira olmalıdır?

Esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerde asgari tutar 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde en az başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir.

Sermaye artırımı için son tarih nedir?

Yürürlükteki TTK geçici 15. maddeye göre son tarih 31 Aralık 2026’dır. Yayımlanmış bir uzatma kararı bulunmadıkça bu tarih esas alınmalıdır.

Genel kurul kararını 2026’da alıp tescili 2027’de yaptırabilir miyiz?

Bu yöntem ciddi risk taşır. Kanun sermayenin 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltilmesini istediğinden tescilin de son tarihten önce tamamlanması gerekir.

Şirket sermayeyi artırmazsa borçları silinir mi?

Hayır. Şirketin banka, vergi, SGK, çalışan ve ticari borçları devam eder. İnfisah şirket borçlarını ortadan kaldırmaz.

Sermaye artırımına katılmayan ortağın payı düşer mi?

Artırımın yapısına göre pay oranı azalabilir. Ancak ortağın yeni pay alma hakkı, toplantıya çağrılması, esas sözleşme ve kararın dürüstlük kuralına uygunluğu incelenmelidir.

Sermaye artırımı için avukat zorunlu mudur?

Avukatla temsil genel olarak zorunlu değildir. Ancak ortaklık oranının değişmesi, ayni sermaye, ortak alacağının sermayeye dönüşmesi, azınlık itirazı veya şirketin mali durumunun bozuk olması hâlinde hukuki ve mali inceleme önem taşır.

Son tarihten sonra sermaye artırılırsa şirket kurtarılabilir mi?

Sürenin geçirilmesinden sonraki hukuki durum ve sicil uygulaması henüz yerleşmiş değildir. Sonradan artırımın infisah sonucunu otomatik olarak ortadan kaldıracağı varsayılmamalıdır.

Sonuç

Sermayesi 50.000 TL’nin altında kalan limited şirketler ile sermayesi 250.000 TL’nin altında kalan anonim şirketler için 31 Aralık 2026 kritik tarihtir.

Şirketin yalnız genel kurul kararı alması yeterli değildir. Sermaye kaynağı belirlenmeli, esas sözleşme değişikliği hazırlanmalı, ortakların katılım ve pay hakları korunmalı, gerekli rapor ve ödeme belgeleri tamamlanmalı ve artırım ticaret siciline süresinde tescil edilmelidir.

Sermaye artırımı yapılmazsa şirket infisah etmiş sayılabilir. Bu sonuç şirket borçlarını ortadan kaldırmaz; tasfiye, temsil yetkisi, sözleşmeler ve yönetici sorumluluğu bakımından yeni uyuşmazlıklar doğurabilir.

İşlemlerin yıl sonuna bırakılması, MERSİS veya ticaret sicili başvurusundaki küçük bir eksikliğin dahi sürenin kaçırılmasına neden olmasına yol açabilir. Şirket kayıtlarının, bilançosunun ve ortaklık yapısının gecikmeden incelenmesi gerekir.

Güncel Kaynaklar

1. Ticaret Bakanlığı, Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
2. Ticaret Bakanlığı, Şirketler Hakkında Sık Sorulan Sorular
3. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
4. 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun
5. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete

Sermaye artırımına ilişkin karar alınırken ortağın bilgi alma hakkı ve müdürün görevden alınması ile ilgili hakların kapsamı değerlendirilmeli; pay sahipliği anlaşmazlığı doğarsa limited şirketten çıkma ve ayrılma akçesi ayrıca ele alınmalıdır.

Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Şirket sözleşmesi, ticaret sicili kaydı, sermaye ödeme belgeleri, bilanço, ortaklık yapısı ve genel kurul kararları incelenmeden somut şirket hakkında kesin değerlendirme yapılamaz.