TCK 164 Şirket veya Kooperatifler Hakkında Yanlış Bilgi Suçu

TCK 164 şirket veya kooperatifler hakkında yanlış bilgi suçu, kanunda sayılan şirket veya kooperatif görevlilerinin kamuya yaptıkları beyanlarda ya da genel kurula sundukları rapor veya önerilerde, ilgilileri zarara uğratabilecek nitelikte önemli ve gerçeğe aykırı bilgi vermesi veya verdirmesidir. Temel yaptırım altı aydan üç yıla kadar hapis veya bin güne kadar adlî para cezasıdır.

Suçun ayırt edici yönü, her yanlış açıklamanın değil; belirli kişilerce, kanunda gösterilen iletişim kanallarında ve zarar tehlikesi doğurabilecek önemde yapılan gerçeğe aykırı bilgilendirmenin cezalandırılmasıdır. Gerçek bir zararın doğması veya failin kazanç sağlaması şart değildir.

TCK 164 Güncel Madde Metni

Şirket veya kooperatifler hakkında yanlış bilgi

Madde 164- (1) Bir şirket veya kooperatifin kurucu, ortak, idareci, müdür veya temsilcileri veya yönetim veya denetim kurulu üyeleri veya tasfiye memuru sıfatını taşıyanlar, kamuya yaptıkları beyanlarda veya genel kurula sundukları raporlarda veya önerilerde ilgililerin zarara uğramasına neden olabilecek nitelikte gerçeğe aykırı önemli bilgiler verecek veya verdirtecek olurlarsa altı aydan üç yıla kadar hapis veya bin güne kadar adlî para cezası ile cezalandırılırlar.

Metin 16 Ağustos 2026 tarihinde Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat sayfasından doğrulanmıştır. Yürürlükteki hüküm yukarıdaki metindir. Teklif aşamasındaki düzenlemeler kabul edilip yürürlüğe girmedikçe mevcut hükmün parçası değildir.

TCK 164 Madde Gerekçesi

Resmî gerekçe, kamunun ve şirket ya da kooperatif genel kurullarının aldatılmasını önlemeyi amaçlar. Kamuya yapılan beyan; basın, yayın veya prospektüs gibi yollarla belirli olmayan kişilere yöneltilen açıklamaları ifade eder. Genel kurula sunulan rapor ve önerilerdeki önemli yanlış bilgiler de kapsamdadır.

Gerekçeye göre yanlışlığın bilinerek doğruymuş gibi gösterilmesi gerekir. Kâr sağlama amacı veya gerçekleşmiş zarar aranmaz; şirket ve kooperatif idaresindeki güven ile iyi niyet korunur.

Korunan Hukuki Değer

Düzenleme, şirket ve kooperatiflerin yönetiminde güvenilir bilgi akışını; ortakların, üyelerin, yatırımcıların ve alacaklıların malvarlığına ilişkin kararlarını korur. Ekonomik faaliyetin şeffaf ve dürüst yürütülmesine duyulan kamusal güven de koruma alanındadır.

Yanlış bilgi kuruluşun lehine görünse de aleyhine görünse de suç oluşabilir. Belirleyici olan, açıklamanın ilgilileri zarara uğratabilecek nitelikte olmasıdır.

Suçun Konusu

Suçun konusu, şirket veya kooperatif hakkında verilen önemli bilgidir. Mali durum, kâr veya zarar, borçluluk, varlıkların değeri, sermaye yapısı, faaliyet sonucu ve önemli projeler hakkındaki açıklamalar bu kapsama girebilir.

Önemsiz ayrıntılar veya ilgililerin ekonomik kararlarını etkileyemeyecek yanlışlıklar yeterli değildir. Bilginin önemi ve zarar doğurma elverişliliği somut olayın koşullarına göre belirlenir.

Fail ve Mağdur

Fail

TCK 164 özgü suçtur. Fail; şirket veya kooperatifin kurucusu, ortağı, idarecisi, müdürü, temsilcisi, yönetim veya denetim kurulu üyesi ya da tasfiye memuru olabilir. Sıfatın açıklama tarihinde bulunması ve açıklamayla görev veya konum arasında bağlantı kurulması gerekir.

Tüzel kişi suçun faili olmaz; cezai sorumluluk şartları taşıyan gerçek kişiye aittir. Kanunda sayılmayan bir çalışanın sorumluluğu, özgü suça iştirak kuralları çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.

Mağdur ve ilgili kişiler

Yanlış bilgiden etkilenebilecek ortaklar, kooperatif üyeleri, yatırımcılar, alacaklılar ve işlem yapmayı düşünen kişiler mağdur veya suçtan zarar gören konumunda olabilir. “İlgililer” çevresi, beyanın muhatabı ve ekonomik etkisi üzerinden belirlenir.

Maddi Unsur

Bilginin gerçeğe aykırı, önemli ve ilgilileri zarara uğratabilecek nitelikte olması gerekir. Bu üç koşul birlikte aranır. Eksik bilgi de, açıklamanın bütünü gerçeğe aykırı ve yanıltıcı hâle geliyorsa somut olayda değerlendirmeye alınabilir.

Gerçeğe uygun açıklamanın olumsuz sonuç doğurması suç değildir. Aynı şekilde, yanlış fakat önemsiz ve zarar tehlikesi yaratmaya elverişsiz bir ayrıntı madde kapsamına girmez.

Hareket ve Netice

Bilgi verme veya verdirme

Suç, önemli ve yanlış bilginin doğrudan verilmesi veya bir başkasına verdirilmesiyle işlenebilir. Verdirmek, özel faillik sıfatına sahip kişinin açıklamanın yapılmasını sağlamasını ifade eder; somut katkı ve hâkimiyet belirlenmelidir.

Kamuya beyan veya genel kurula sunum

Yanlış bilgi kamuya yapılan bir beyanda ya da genel kurula sunulan rapor veya öneride yer almalıdır. Kuruluş içindeki her yazışma veya sınırlı sayıdaki kişiye yöneltilen her açıklama, bu kanallardan biri değilse TCK 164 kapsamında kabul edilemez.

Zarar tehlikesi

Bu suç bakımından fiilî zarar şart değildir. Açıklamanın, yapıldığı anda ilgililerin ekonomik kararlarını etkileyerek zarar doğurmaya elverişli olması yeterlidir. Tehlike soyut varsayımla değil, bilginin içeriği ve muhatapları üzerinden somutlaştırılmalıdır.

Manevi Unsur

Suç kasten işlenebilir. Fail, bilginin gerçeğe aykırı ve önemli olduğunu; ilgilileri zarara uğratabilecek nitelik taşıdığını bilmeli ve buna rağmen bilgiyi vermeli veya verdirmelidir.

Basit hata, özensizlik ya da yanlış hesaplama tek başına yeterli değildir. Taksirli şekil ayrıca cezalandırılmadığından, yanlışlığın bilinip bilinmediği özellikle kayıtlar, hazırlık süreci ve uyarılar üzerinden araştırılır.

Hukuka Uygunluk ve Hata

Kanuni bildirim yükümlülüğünün doğru bilgiyle yerine getirilmesi, yetkili makamın talebi üzerine gerçeğe uygun açıklama yapılması veya hukuka uygun denetim faaliyeti suç oluşturmaz. Açıklama özgürlüğü, bilerek gerçeğe aykırı önemli bilgi verme yetkisi sağlamaz.

Fail bilginin doğru olduğuna kaçınılmaz biçimde inanmışsa TCK m.30 kapsamındaki hata hükümleri gündeme gelebilir. Ticari kayıtlara erişim imkânı, uzman raporları, uyarılar ve failin görevi bu değerlendirmenin parçalarıdır.

Teşebbüs

İcra hareketlerinin bölünebildiği durumlarda teşebbüs mümkündür. Örneğin genel kurula sunulmak üzere hazırlanan yanlış rapor, failin elinde olmayan bir nedenle kurul üyelerine ulaşmadan engellenirse teşebbüs değerlendirilebilir.

Yalnızca taslak hazırlamak veya açıklama yapmayı düşünmek her durumda icra başlangıcı sayılmaz. Suç, yanlış bilginin kamuya açıklanması ya da genel kurula sunulmasıyla tamamlanır.

İştirak

Özel faillik sıfatını taşımayan kişi, TCK m.40/2 uyarınca özgü suçun müşterek faili olamaz; koşulları varsa azmettiren veya yardım eden olarak sorumlu tutulabilir. Sıfatı taşıyan birden fazla kişinin ortak iradeyle hareket etmesi hâlinde müşterek faillik incelenebilir.

Raporu teknik olarak hazırlayan uzmanın rolü ile açıklama üzerinde karar ve denetim yetkisi bulunan yöneticinin rolü ayrı ayrı belirlenmelidir.

İçtima ve Diğer Suçlarla İlişki

Gerçeğe aykırı rapor veya açıklama aynı zamanda özel belgede sahtecilik, dolandırıcılık, güveni kötüye kullanma ya da sermaye piyasası mevzuatındaki özel bir suçu oluşturabilir. Fiillerin aynılığı, korunan değerler ve özel norm ilişkisi dikkate alınarak genel içtima kuralları uygulanır.

Yanlış beyanla bir kişiden malvarlığı yararı elde edilmişse, aldatıcı davranış ve yarar-zarar bağlantısı ayrıca değerlendirilir. TCK 164’te kazanç veya gerçekleşmiş zarar aranmadığı için iki suçun unsurları aynı değildir.

Nitelikli Hâller ve TCK 167’nin Etkisi

TCK 164 içinde ayrıca bir nitelikli hâl düzenlenmemiştir. Bununla birlikte madde, malvarlığına karşı suçlar bölümünde bulunduğundan TCK 167’deki yakınlık ilişkileri somut olayda önem taşıyabilir.

TCK 167/1’de sayılan kişiler zararına işlenmesi hâlinde şahsi cezasızlık; ikinci fıkradaki kişiler zararına işlenmesi hâlinde şikâyet üzerine cezada yarı oranında indirim gündeme gelebilir. Hükmün uygulanması için suçtan zarar gören kişi ve yakınlık ilişkisi somut biçimde belirlenmelidir.

Yaptırım

Fail hakkında altı aydan üç yıla kadar hapis veya bin güne kadar adlî para cezası öngörülür. Yaptırımlar seçeneklidir; mahkeme temel yaptırım olarak hapis veya doğrudan adlî para cezasından birini seçer.

Hapis cezası seçildiğinde kısa süreli hapis cezasının seçenek yaptırımlara çevrilmesi, erteleme ve diğer bireyselleştirme kurumları kendi kanuni şartlarına göre değerlendirilir. Uygulanmaları otomatik değildir.

Şikâyet ve Soruşturma

Kural olarak suç şikâyete bağlı değildir ve resen soruşturulur. Ancak fiil TCK 167/2’de sayılan yakınlardan biri zararına işlenmişse soruşturma ve kovuşturma şikâyete bağlıdır. TCK 167/1 kapsamındaki ilişkilerde ise şahsi cezasızlık nedeni gündeme gelir.

Şikâyete bağlı özel durumda altı aylık süre, fiilin ve failin öğrenilmesinden itibaren hesaplanır. Genel kural ile yakınlık ilişkisine bağlı istisna birbirinden ayrılmalıdır.

Uzlaştırma

Suçun resen soruşturulan genel görünümü uzlaştırma kapsamında değildir. TCK 167/2 nedeniyle şikâyete bağlı hâle gelen somut olayda ise CMK m.253 hükümleri çerçevesinde uzlaştırma değerlendirilir.

Uzlaştırma kapsamı belirlenirken yalnız suç adı değil, mağdurla fail arasındaki yakınlık ilişkisi ve soruşturmanın şikâyete bağlı olup olmadığı esas alınır.

Görevli ve Yetkili Mahkeme

Görevli mahkeme asliye ceza mahkemesidir. Yetkili mahkeme kural olarak yanlış bilginin kamuya açıklandığı veya genel kurula sunulduğu yer mahkemesidir.

Çevrim içi açıklamalarda yayının yönetildiği, içeriğin sisteme yüklendiği ve suçun icra edildiği yerler CMK’nın yetki kuralları uyarınca somut olarak incelenir.

Dava Zamanaşımı

Temel dava zamanaşımı süresi TCK m.66 uyarınca sekiz yıldır. Süre, tamamlanmış suçta yanlış bilginin kamuya açıklandığı veya genel kurula sunulduğu tarihten başlar.

Kesilme ve durma nedenleri süre hesabını değiştirebilir. Suç tarihi ve usul işlemleri dosya üzerinden ayrı ayrı belirlenmelidir.

Deliller

• Genel kurul gündemi, tutanağı, sunumları, rapor ve öneriler.
• Finansal tablolar, ticari defterler, denetim raporları ve dayanak belgeler.
• Basın açıklamaları, internet duyuruları, prospektüsler ve gönderim kayıtları.
• E-posta yazışmaları, dosya sürümleri, onay akışı ve elektronik kayıtlar.
• Failin sıfatını ve yetkisini gösteren ticaret sicili ile kurum kayıtları.
• Bilginin önemini ve zarar doğurma elverişliliğini açıklayan uzman incelemeleri.

Dijital delilin kaynağı, bütünlüğü ve elde edilme yöntemi gösterilmelidir. Sonradan hazırlanmış ekran görüntüsü tek başına açıklamanın zamanı, muhatabı ve içeriğini her durumda ispatlamaz.

Uygulamada Sık Yapılan Hatalar

• Her hatalı veya eksik açıklamayı suç saymak; önem ve zarar tehlikesini göstermemek.
• Açıklamayı yapan kişinin maddede sayılan sıfatlardan birini taşıyıp taşımadığını araştırmamak.
• Kurum içi yazışmayla kamuya beyanı veya genel kurula sunumu birbirine karıştırmak.
• Gerçek zarar doğmadığı için suçun oluşmayacağını varsaymak.
• Muhasebe hatası ile bilerek yanlış bilgi vermeyi ayırmadan kast sonucuna ulaşmak.
• TCK 167’deki yakınlık ilişkilerinin soruşturma şartlarına etkisini gözden kaçırmak.

Somut Olay Kontrol Listesi

• İncelenen yapı şirket mi, kooperatif mi?
• Şüpheli, açıklama tarihinde kanunda sayılan sıfatlardan hangisini taşıyor?
• Bilgi kamuya mı açıklandı, genel kurula rapor veya öneri olarak mı sunuldu?
• Bilginin gerçeğe aykırılığı hangi kayıtla karşılaştırılıyor?
• Yanlışlık önemli mi ve ilgilileri zarara uğratmaya elverişli mi?
• Fail yanlışlığı biliyor muydu; hangi uyarı ve kayıtlara erişebiliyordu?
• Bilgi doğrudan mı verildi, başkasına mı verdirildi?
• Suçtan zarar gören kim ve TCK 167 kapsamında bir yakınlık var mı?
• Başka bir özel ceza hükmü veya belge suçu oluşuyor mu?
• Suç tarihi, yetki ve zamanaşımı doğru belirlendi mi?

Sık Sorulan Sorular

TCK 164 suçunda gerçek zarar doğması gerekir mi?

Hayır. Önemli ve gerçeğe aykırı bilginin ilgilileri zarara uğratabilecek nitelikte olması yeterlidir. Zararın fiilen gerçekleşmesi aranmaz.

Her şirket çalışanı bu suçun faili olabilir mi?

Hayır. Fail, maddede sayılan kurucu, ortak, idareci, müdür, temsilci, kurul üyesi veya tasfiye memuru sıfatlarından birini taşımalıdır. Diğer kişilerin katkısı iştirak kurallarıyla incelenir.

Yanlış bilanço otomatik olarak TCK 164 suçunu oluşturur mu?

Hayır. Bilginin önemli, gerçeğe aykırı ve zarar tehlikesi doğurmaya elverişli olması; ayrıca yanlışlığın bilinerek açıklanması gerekir.

Suç şikâyete bağlı mıdır?

Kural olarak hayır. TCK 167/2’deki yakınlardan biri zararına işlenen özel durumda şikâyet şartı doğabilir; birinci fıkradaki ilişkilerde şahsi cezasızlık değerlendirilir.

Hapis ve adlî para cezası birlikte mi uygulanır?

Hayır. Kanun “veya” bağlacını kullandığından yaptırımlar seçeneklidir; mahkeme hapis ya da doğrudan adlî para cezasından birini seçer.

Komşu madde hangi suçu düzenler?

TCK 165 suç eşyasının satın alınması veya kabul edilmesi suçu, suçtan elde edilen eşya veya diğer malvarlığı değerleri üzerindeki belirli işlemleri düzenler.

Sonuç

TCK 164, şirket ve kooperatifler hakkında güvenilir bilgi akışını koruyan özgü ve somut tehlike niteliğinde bir suçtur. Sorumluluk için failin kanunda sayılan sıfatı, açıklamanın kanuni kanallardan biriyle yapılması, bilginin önemli ve gerçeğe aykırı olması, zarar doğurma elverişliliği ve kast birlikte kanıtlanmalıdır.

Şirket faaliyeti çerçevesindeki güvenlik tedbirlerinin genel esasları için TCK 169 tüzel kişiler hakkında güvenlik tedbiri yazısı da incelenebilir.

Kaynakça

• Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu (erişim: 16 Ağustos 2026).
• TBMM, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu kabul metni.
• TBMM Adalet Komisyonu Raporu ve madde gerekçesi.
• Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat, 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu.

Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Somut olayın suç tarihi, delilleri ve usulî durumu değerlendirilmeden hukuki görüş yerine kullanılamaz.